Middlefield Banc Corp. (NasdaqCM:MBCN) is een niet-bindende intentieverklaring aangegaan om Liberty Bancshares, Inc. (Ada, OH) (OTCPK:LBSI) over te nemen van Castle Creek Capital Partners VI LP, beheerd door Castle Creek Capital LLC en anderen voor $62,3 miljoen op 27 december 2021. Middlefield Banc Corp. (NasdaqCM:MBCN) heeft een overeenkomst en plan van reorganisatie gesloten om Liberty Bancshares, Inc. (Ada, OH) (OTCPK:LBSI) te verwerven van Castle Creek Capital Partners VI LP, beheerd door Castle Creek Capital LLC en anderen voor $62,3 miljoen op 26 mei 2022. Volgens de overeenkomst ontvangt elke aandeelhouder van Liberty 2,752 aandelen gewone aandelen van Middlefield Banc Corp. (Middlefield). Indien de fusieovereenkomst onder bepaalde voorwaarden wordt beëindigd, is Liberty overeengekomen aan The Middlefield Banking Company een beëindigingsvergoeding van $ 2,7 miljoen te betalen. De fusie zal naar verwachting worden aangemerkt als een belastingvrije reorganisatie voor de aandeelhouders van Liberty en de aandeelhouders van Liberty zullen na voltooiing van de transactie ongeveer 31% van de gecombineerde onderneming bezitten. Ronald L. Zimmerly, Jr., President en Chief Executive Officer van Liberty zal de functie van President van The Middlefield Banking Company op zich nemen. Daarnaast wordt Zimmerly President van Middlefield Banc Corp., ervan uitgaande dat de aandeelhouders van Middlefield wijzigingen in het reglement van de onderneming goedkeuren die de functies van President en Chief Executive Officer scheiden. Volgens de overeenkomst zal Middlefield drie nieuwe leden toevoegen aan haar Raad van Bestuur, waaronder Zimmerly, Mark R. Watkins, Liberty's voorzitter van de Raad van Bestuur, en Spencer T. Cohn, een vertegenwoordiger van Castle Creek Capital, Liberty's grootste aandeelhouder.

De voltooiing van de transactie is afhankelijk van de gebruikelijke voorwaarden, waaronder de ontvangst van de vereiste wettelijke goedkeuringen en de goedkeuring van zowel de aandeelhouders van Middlefield als die van Liberty. De transactie is afhankelijk van de effectiviteit van de registratieverklaring op Form S-4. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel Middlefield als Liberty. Tegelijkertijd met het aangaan van de overeenkomst heeft Middlefield ook stemovereenkomsten gesloten met de bestuurders van Liberty en Castle Creek Capital, waarin zij ermee instemmen de gewone Liberty-aandelen die zij bezitten te stemmen ten gunste van de overeenkomst. Gezamenlijk vertegenwoordigen deze partijen ongeveer 15,9% van de stemgerechtigde gewone aandelen van Liberty. Liberty heeft ook stemovereenkomsten gesloten met de bestuurders van Middlefield, waarin zij ermee instemmen de gewone aandelen van Middlefield die zij bezitten te stemmen ten gunste van de overeenkomst. Op 21 oktober 2022 ontving Middlefield bevestiging van de Federal Reserve Bank of Cleveland van een ontheffing van de verplichting om een bank holding act aanvraag in te dienen voor goedkeuring van de overname van Liberty. De Ohio Division of Financial Institutions heeft goedkeuring verleend voor de fusie van Liberty National Bank met The Middlefield Banking Company. Alle voor de voltooiing van de fusie vereiste wettelijke goedkeuringen zijn ontvangen. Per 3 november 2022 hebben de aandeelhouders van Middlefield Banc Corp. een voorstel goedgekeurd om de bijzondere vergadering te verdagen naar een andere datum en een ander tijdstip om de aandeelhouders van Middlefield Banc Corp. extra tijd te geven om de voorstellen met betrekking tot de transacties die worden overwogen door de overeenkomst en de verdaagde bijzondere vergadering van aandeelhouders van Middlefield Banc Corp. gepland voor 3 november 2022 te overwegen en te stemmen op 8 november 2022. Per 8 november 2022 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Middlefield. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 worden afgerond. Middlefield verwacht dat de transactie in het eerste jaar winstverhogend zal zijn en dat de verwatering van de materiële boekwaarde die door de transactie ontstaat, in ongeveer drie jaar zal worden terugverdiend. Middlefield verwacht dat het na voltooiing van de transactie goed gekapitaliseerd zal blijven. Liberty verwacht dat haar aandeelhouders als gevolg van de transactie zullen profiteren van dubbelcijferige winst en dividendgroei.

Joseph Berry en Ashwan Bimbhet van Keefe, Bruyette & Woods, Inc. traden op als financieel adviseurs en fairness opinion providers en Grady & Associates trad op als juridisch adviseur van Middlefield Banc Corp. Robert Toma van Raymond James & Associates, Inc. trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider en Jeffery E. Smith en J. Bret Treier van Vorys Sater Seymour & Pease traden op als juridisch adviseur van Liberty Bancshares, Inc. Sidley Austin trad op als juridisch adviseur van Castle Creek. Laurel Hill Advisory Group, LLC trad op als proxy solicitor voor Liberty Bancshares. Computershare Trust Company, National Association trad op als exchange agent voor Liberty en Middlefield. O'Neill & O'Neill, Attorneys at Law trad op als juridisch adviseur voor Middlefield. Liberty heeft Laurel Hill ingeschakeld voor het werven van volmachten tegen een vergoeding van $ 5.500. Liberty is overeengekomen om Raymond James een totale vergoeding van ongeveer $ 800.000 te betalen, waarvan $ 25.000 is betaald in verband met zijn aanstelling als financieel adviseur van Liberty en $ 150.000 is betaald in verband met het uitbrengen van zijn advies, en de rest is afhankelijk van de afronding van de fusie. Middlefield heeft ermee ingestemd KBW een vergoeding in contanten te betalen gelijk aan 1,075% van de totale fusievergoeding, waarvan $ 250.000 werd betaald bij het uitbrengen van KBW's opinie, en waarvan het saldo afhankelijk is van de voltooiing van de fusie. Georgeson LLC trad op als proxy solicitor voor Middlefield. Middlefield zal aan Georgeson een dienstverleningsvergoeding van $15.000 betalen. De onafhankelijke toonaangevende volmachtadviesbureaus Institutional Shareholder Services Inc. en Glass Lewis & Co. traden op als informatieagent voor Middlefield.

Middlefield Banc Corp. (NasdaqCM:MBCN) voltooide op 1 december 2022 de overname van Liberty Bancshares, Inc. (Ada, OH) (OTCPK:LBSI) van Castle Creek Capital Partners VI LP, beheerd door Castle Creek Capital LLC en anderen. Als gevolg van de deal worden aandelen Liberty niet langer verhandeld op de OTC Market.