Indiev, Inc. heeft op 26 september 2022 een definitieve fusieovereenkomst gesloten om Malacca Straits Acquisition Company Limited (NasdaqCM:MLAC) over te nemen van Malacca Straits Management Company Limited en anderen voor ongeveer $810 miljoen in een omgekeerde fusietransactie. Volgens de voorwaarden van de transactie zullen de houders van de uitstaande INDIEV aandelen aandelen in Malacca ontvangen ter waarde van $600 miljoen (onder voorbehoud van aanpassingen). Daarnaast zullen de houders van INDIEV-aandelen in aanmerking komen om tot een extra 20.000.000 aandelen te verdienen (ongeveer $ 200 miljoen tegen huidige prijzen) bij het behalen van prestatiemijlpalen. Gelijktijdig met de ondertekening van de overeenkomst heeft Hai Shi, oprichter en Chief Executive Officer van INDIEV, een inschrijvingsovereenkomst ondertekend voor de aankoop van $15 miljoen aan aandelen in Malacca tegen een prijs van $10,00 per aandeel (de oPIPE Transactie). Malacca zal vóór de afsluiting worden omgevormd van de Kaaimaneilanden naar een Delaware-vennootschap. Malacca zal een nieuwe naam krijgen en opereren als oINDI Electric Vehicles Inc.o en zal naar verwachting genoteerd worden op Nasdaq onder het tickersymbool oINEV.o De leidinggevende functionarissen van INDIEV, waaronder Hai Shi, zullen het gecombineerde bedrijf leiden. Verwacht wordt dat INDIEV vóór de afronding van de transactie een raad van bestuur van vijf personen zal benoemen, die zal voldoen aan alle corporate governance-vereisten om genoteerd te blijven op de Nasdaq Capital Market, waaronder een meerderheid van onafhankelijke bestuurders.

De transactie is onderhevig aan gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, inclusief ontvangst van alle wettelijke goedkeuringen, goedkeuring van de voorgestelde fusie door de aandeelhouders van INDIEV en Malakka, voltooiing van eventuele antitrust vervalperiodes, voldoening aan de $5.000.001 minimum netto materieel actief test door Malakka, registratieverklaring die effectief is verklaard door de SEC, bestuurders en functionarissen zullen ontslagbrieven hebben geleverd, bijkomende documenten en goedkeuring voor notering van de aandelen van het gecombineerde bedrijf op de Nasdaq Capital Market. De Raden van Bestuur van zowel INDIEV als Malacca hebben de voorgestelde fusie unaniem goedgekeurd. De aandeelhoudersvergadering van Malacca is gepland op 12 oktober 2022 om de datum waarop Malacca een eerste bedrijfscombinatie moet voltooien te verlengen van 17 oktober 2022 naar 17 juli 2023. Malacca en Indiev hebben stemovereenkomsten gesloten met bepaalde aandeelhouders om vóór de transactie te stemmen. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond. James A. Mercer van Sheppard Mullin Richter & Hampton, LLP trad op als juridisch adviseur van INDIEV. Matthew A. Gray en Stuart Neuhauser van Ellenoff Grossman & Schole LLP traden op als juridisch adviseurs voor Malacca Straits Acquisition en Malacca Straits Management. Maples Group trad op als raadsman van Malacca Straits Acquisition voor de Kaaimaneilanden. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent, Advantage Proxy, Inc. trad op als proxy solicitor, Marshall & Stevens Incorporated trad op als fairness opinion provider, FTI Consulting, Inc. (NYSE:FCN) en Ellenoff Grossman & Schole LLP traden op als due diligence provider voor Malakka Straits Overname.

Indiev, Inc. annuleerde de overname van Malacca Straits Acquisition Company Limited (NasdaqCM:MLAC) van Malacca Straits Management Company Limited en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 8 juni 2023.