Jim Ratcliffe is overeengekomen om 25% van de Klasse B-aandelen in Manchester United plc (NYSE:MANU) te verwerven van de familie Glazer op 14 december 2023. Op 24 december 2023 is Jim Ratcliffe overeengekomen om 25% van de Klasse B-aandelen in Manchester United plc (NYSE:MANU) te verwerven van The Glazer familie voor $910 miljoen, The Glazer familie zal de prijs van $33,00 per aandeel ontvangen. Onder de voorwaarden van de transactieovereenkomsten zal Jim Ratcliffe (i) 25% van de gewone aandelen B van de Onderneming verwerven, met een nominale waarde van $0,0005 per aandeel (?Klasse B aandelen?), en (ii) een overnamebod starten om tot een aantal aandelen te verwerven dat, bij de lancering, 25% van de gewone aandelen A van de Onderneming zal vertegenwoordigen, met een nominale waarde van $0,0005 per aandeel (?Klasse A aandelen?), in elk geval tegen een prijs van $33,00 per aandeel in contanten. In een verwante transactie is Jim Ratcliffe ook overeengekomen om 25% van de Klasse A-aandelen in Manchester United plc (NYSE:MANU) te verwerven voor ongeveer $ 436 miljoen. Op voorwaarde dat een voldoende aantal Klasse A-aandelen wordt aangeboden in het bod, zou Trawlers Limited na de afronding van de transactie 25% van de Club bezitten. Jim zal een fonds van $300 miljoen verschaffen dat bedoeld is om toekomstige investeringen in de infrastructuur van de Club op Old Trafford mogelijk te maken, waarvan $200 miljoen wordt betaald bij het sluiten van de transactie en nog eens $100 miljoen tegen het einde van 2024. Trawlers Limited zal extra Klasse A- en Klasse B-aandelen uitgegeven krijgen tegen $33,00 met betrekking tot deze investering. De transactie zal volledig gefinancierd worden door Trawlers Limited zonder enige schuld. De Raad van Bestuur van Manchester United plc heeft de transactie goedgekeurd en aanbevolen dat de aandeelhouders van Manchester United plc hun aandelen aanbieden in het overnamebod en de wijziging van de statuten van Manchester United plc goedkeuren om, onder andere, de overdracht van Klasse B-aandelen toe te staan. Indien de Transactieovereenkomst wordt beëindigd, omdat de Koper er niet in slaagt de Closing te voltooien nadat aan alle opschortende voorwaarden voor de Closing is voldaan, dan zal de Koper aan het Bedrijf een bedrag betalen (of laten betalen) dat in totaal gelijk is aan $164 miljoen (de "Vergoeding voor Omgekeerde Beëindiging") binnen drie (3) werkdagen na een dergelijke beëindiging. In het geval dat de Transactieovereenkomst wordt beëindigd (i) door de Verkopers of de Vennootschap vanwege een onherroepelijke wettelijke beperking of (ii) door de Verkopers, de Vennootschap of de Koper vanwege het plaatsvinden van de Einddatum zonder dat het Inschrijvingsbod op Klasse A-aandelen is voltooid, dan zal de Koper aan de Vennootschap een bedrag betalen (of laten betalen) gelijk aan $82 miljoen (de "Beëindigingsvergoeding Andere Regelgeving" en, samen met de Vergoeding voor Omgekeerde Beëindiging, de "Beëindigingsvergoeding Koper"). In het geval dat de Transactieovereenkomst beëindigd wordt als gevolg van een Gewijzigde Aanbeveling, zal het Bedrijf aan de Koper een bedrag betalen (of laten betalen) gelijk aan (i) $48 miljoen plus (ii) een bedrag (niet hoger dan $18 miljoen) voor redelijke en gedocumenteerde kosten en uitgaven van de Koper in verband met de Transactieovereenkomst en de Transacties. Als onderdeel van de transactie heeft Ineos de volledige controle over de voetbalactiviteiten gekregen van de familie Glazer, waarbij het een belang van 29 procent in de club zal nemen, onder voorbehoud van goedkeuring door de Premier League. De Transactieovereenkomst kan onder bepaalde omstandigheden worden beëindigd als de Afsluitende Transacties niet voor 24 april 2024 zijn afgerond, met een automatische verlenging tot 24 juni 2024 in bepaalde omstandigheden waarin nog geen goedkeuring van de regelgevende instanties is verkregen.

De afsluiting van het overnamebod is afhankelijk van de ontvangst van goedkeuring van de Premier League en andere noodzakelijke regelgevende goedkeuringen, goedkeuring van een statutenwijziging door de aandeelhouders en andere gebruikelijke voorwaarden. De Verkoop van Aandelen van Klasse B is onder andere afhankelijk van (i) het verstrijken van het Class A Share Tender Offer op een tijdstip waarop de Koper verplicht is om de Gewone Aandelen van Klasse A te accepteren die geldig zijn aangeboden (en niet geldig zijn ingetrokken) krachtens het Class A Share Tender Offer, (ii) de afwezigheid van bepaalde juridische belemmeringen voor de voltooiing van de Verkoop van Aandelen van Klasse B, (iii) (x) de goedkeuringen, goedkeuringen en toestemmingen die moeten worden verkregen krachtens mededingings-, antitrust-, fusiecontrole of investeringswetten zoals uiteengezet in Bijlage A bij de Transactieovereenkomst zijn verkregen en volledig van kracht zijn en (y) de goedkeuring van de Transacties door de FA en de Premier League is verkregen, (iv) de Gewijzigde Artikelen (x) volledig van kracht zijn onmiddellijk voorafgaand aan de Afsluiting of (y) automatisch volledig van kracht worden vrijwel gelijktijdig met het plaatsvinden van de Afsluiting en (v) de juistheid van bepaalde fundamentele verklaringen en garanties van de Vennootschap en de Verkopers en hun wezenlijke naleving van hun respectieve verplichtingen onder de Transactieovereenkomst vanaf de Afsluiting. De beschikbaarheid van financiering voor de Koper is geen voorwaarde voor de voltooiing van de Transacties. Vanaf 17 januari 2024 heeft de raad van bestuur van Jim Ratcliffe de transactie op 14 december 2023 goedgekeurd. De einddatum van de transactie is gepland op 24 april 2024, met een automatische verlenging tot 24 juni 2024 in bepaalde omstandigheden waarin nog geen wettelijke goedkeuring is verkregen, zoals hieronder beschreven. Vanaf 14 februari 2024 hebben de Premier League en de voetbalbond de transactie goedgekeurd.

The Raine Group trad op als financieel adviseur, Woods Oviatt Gilman LLP en Justin Hamill, Ian Nussbaum en Robert Katz, Marc Jaffe, Ian Schuman en Benjamin Cohen, Brian Miller, Gabriel Lakeman, Lindsey Mills, Edward Barnett en Patrick Mitchell, Jiyeon Lee-Lim en Eric Kamerman, Sean Finn, Sarah Gadd, Bradd Williamson en Megan Alessi, en Rifka Singer, Makan Delrahim, Katherine Rocco, Sven Volcker, Jonathan Parker, Patrick English, Quentin Gwyer, Manoj Bhundia, Stephanie Teicher, Robert Blamires, Jeffery Tochner, Kristin Murphy, Colleen Smith en John Pierce van Latham & Watkins LLP en Andrew Barker, James Murrie en partner Rupert Bell van Walkers traden op als juridisch adviseurs van Manchester United. De aandeelhouders van de familie Glazer werden geadviseerd door Rothschild and Co. Andrew Jolly, Hywel Davies, Claire Jeffs, Alexander Chadd, Caroline Phillips, Charles Cameron, Philippa O'Malley, Ian Brown, Tom Inke, Charles Osborne en David Shone van Slaughter and May traden op als juridisch adviseur van Jim Ratcliffe in de transactie. Georgeson LLC trad op als informatieagent voor Manchester United plc.

Jim Ratcliffe voltooide de overname van 25% van de Klasse B-aandelen in Manchester United plc (NYSE:MANU) van de familie Glazer op 20 februari 2024. Na de voldoening aan alle voorwaarden, waaronder goedkeuringen van de Football Association en de Premier League.