Trawlers Limited ging op 14 december 2023 een overeenkomst aan om 25% van de Klasse A-aandelen in Manchester United plc (NYSE:MANU) te verwerven. Op 24 december 2023 ging Trawlers Limited akkoord om 25% van de Klasse A-aandelen in Manchester United plc (NYSE:MANU) te verwerven voor ongeveer $ 440 miljoen. Volgens de voorwaarden van de transactieovereenkomst zal de koper een bod in contanten uitbrengen om tegen een prijs van $33,00 per aandeel tot 13.237.834 gewone aandelen A, nominaal $0,0005 per aandeel, van het bedrijf te kopen (de ?gewone aandelen A? en samen met de gewone aandelen B, de ?gewone aandelen?) (wat vijfentwintig procent (25%) vertegenwoordigt van de uitgegeven en uitstaande Gewone Aandelen A vanaf de datum van de Transactieovereenkomst, naar boven afgerond naar het dichtstbijzijnde hele Gewone Aandeel A) (de ?Aanbiedingsdrempel?), waarbij de houders van de Gewone Aandelen Klasse A het recht hebben om al hun Gewone Aandelen Klasse A aan te bieden, onderhevig aan een pro rata vermindering in het geval dat het aantal Gewone Aandelen Klasse A dat geldig wordt aangeboden (en niet geldig wordt ingetrokken) de Biedingslimiet overschrijdt (het ?Aanbod van klasse A-aandelen?). Als onderdeel van de acquisitie zal Trawlers Limited een overnamebod initiëren om tot een aantal aandelen te verwerven dat, bij de lancering, 25% van de gewone aandelen A van de Onderneming zal vertegenwoordigen, met een nominale waarde van $0,0005 per aandeel (?Klasse A-aandelen?), in elk geval tegen een prijs van $33,00 per aandeel in contanten. Op voorwaarde dat een voldoende aantal Klasse A-aandelen wordt aangeboden in het bod, zou Trawlers Limited na afronding van de transactie 25% van de Club bezitten. In een verwante transactie is Jim Ratcliffe ook overeengekomen om 25% van de Klasse B-aandelen in Manchester United plc (NYSE:MANU) te verwerven voor ongeveer $910 miljoen. Jim zal een fonds van $300 miljoen verschaffen dat bedoeld is om toekomstige investeringen in de infrastructuur van de Club op Old Trafford mogelijk te maken, waarvan $200 miljoen betaald zal worden bij het sluiten van de transactie en nog eens $100 miljoen tegen het einde van 2024. Trawlers Limited zal extra Klasse A- en Klasse B-aandelen uitgegeven krijgen tegen $33,00 met betrekking tot deze investering. De transactie zal volledig gefinancierd worden door Trawlers Limited zonder enige schuld. John Reece en Rob Nevin worden directeurs van de Vennootschap vanaf onmiddellijk na het Ingangstijdstip en Sir Dave Brailsford en Jean-Claude Blanc worden directeurs van de Club vanaf onmiddellijk na het Ingangstijdstip. Als onderdeel van de transactie heeft INEOS een verzoek van het Bestuur geaccepteerd om de verantwoordelijkheid voor het management van de voetbalactiviteiten van de Club te delegeren. Indien de Transactieovereenkomst wordt beëindigd, omdat de Koper er niet in slaagt de Closing te voltooien nadat aan alle opschortende voorwaarden voor de Closing is voldaan, dan dient de Koper aan het Bedrijf een bedrag te betalen (of te laten betalen) dat in totaal gelijk is aan $164 miljoen (de "Vergoeding voor Omgekeerde Beëindiging") binnen drie (3) werkdagen na een dergelijke beëindiging. In het geval dat de Transactieovereenkomst wordt beëindigd (i) door de Verkopers of de Vennootschap vanwege een onherroepelijke wettelijke beperking of (ii) door de Verkopers, de Vennootschap of de Koper vanwege het plaatsvinden van de Einddatum zonder dat het Inschrijvingsbod op Klasse A-aandelen is voltooid, dan zal de Koper aan de Vennootschap een bedrag betalen (of laten betalen) gelijk aan $82 miljoen (de "Overige Vergoeding voor Beëindiging door Regelgeving" en, samen met de Vergoeding voor Omgekeerde Beëindiging, de "Beëindigingsvergoeding voor de Koper"). In het geval dat de Transactieovereenkomst wordt beëindigd vanwege een Wijziging in de Aanbeveling, zal het Bedrijf aan de Koper een bedrag betalen (of laten betalen) gelijk aan (i) $48 miljoen plus (ii) een bedrag (niet hoger dan $18 miljoen) voor redelijke en gedocumenteerde kosten en uitgaven van de Koper in verband met de Transactieovereenkomst en de Transacties.

De transactie is onderworpen aan de gebruikelijke reglementaire goedkeuringen en alle partijen hopen dat deze zo snel mogelijk zal worden afgerond. De afronding van het overnamebod is afhankelijk van de ontvangst van goedkeuring van de Premier League en andere noodzakelijke reglementaire goedkeuringen, goedkeuring van een statutenwijziging door de aandeelhouders en andere gebruikelijke voorwaarden. Eveneens onder voorbehoud van de voltooiing van (A) de verkoop en aankoop van de Verkoopaandelen en (B) de inschrijving op, uitgifte van en toewijzing van de Inschrijvingsaandelen voor de Afsluiting zal in elk geval op dat moment niet worden verboden door enig bevel, vonnis, decreet, bevel of uitspraak (hetzij tijdelijk, voorlopig of permanent) van enige Overheidsinstantie. Het Afloopmoment zal zich hebben voorgedaan op een tijdstip waarop de Koper verplicht zal zijn om de Gewone Aandelen van Klasse A te aanvaarden die geldig zijn aangeboden (en niet geldig zijn ingetrokken) ingevolge het Bod. De Raad van Bestuur van Manchester United plc heeft de transactie goedgekeurd en aanbevolen dat de aandeelhouders van Manchester United plc hun aandelen aanbieden in het overnamebod en de wijziging van de statuten van Manchester United plc goedkeuren om, onder andere, de overdracht van klasse B-aandelen toe te staan. Vanaf 17 januari 2024 heeft de raad van bestuur van Trawlers Limited de transactie op 14 december 2023 goedgekeurd. Het Bod loopt af op 13 februari 2024.

Andrew Jolly, Hywel Davies, Claire Jeffs, Alexander Chadd, Caroline Phillips, Charles Cameron, Philippa O'Malley, Ian Brown, Tom Inke, Charles Osborne en David Shone van Slaughter and May, Benjamin Goodchild, Krishna Veeraraghavan, Christodoulos Kaoutzanis, Andrew D. Krause, John C. Kennedy, Caith Kushner, Patricia Vaz de Almeida, Geoffrey R. Chepiga, Joshua H. Soven, Charles H. Googe, Brian Krause, Sohail Itani, Jean M. McLoughlin, Cindy Akard en Marta P. Kelly van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP traden op als juridisch adviseur, Goldman Sachs International en J.P. Morgan Cazenove traden op als financieel adviseur van Trawlers Limited. Raine Group trad op als financieel adviseur en Justin Hamill, Ian Nussbaum en Robert Katz, Marc Jaffe, Ian Schuman en Benjamin Cohen, Brian Miller, Gabriel Lakeman, Lindsey Mills, Edward Barnett en Patrick Mitchell, Jiyeon Lee-Lim en Eric Kamerman, Sean Finn, Sarah Gadd, Bradd Williamson en Megan Alessi, en Rifka Singer, Makan Delrahim, Katherine Rocco, Sven Volcker, Jonathan Parker, Patrick English, Quentin Gwyer, Manoj Bhundia, Stephanie Teicher, Robert Blamires, Jeffery Tochner, Kristin Murphy, Colleen Smith en John Pierce van Latham & Watkins LLP. Watkins LLP. Woods Oviatt Gilman LLP trad op als juridisch adviseur van Manchester United. Georgeson LLC trad op als informatieagent voor Manchester United plc. De Bieders zijn geadviseerd door Computershare Trust Company, N.A., de bewaarder van het Bod.

Trawlers Limited voltooide de verwerving van 25% van de Klasse A-aandelen in Manchester United plc (NYSE:MANU) op 20 februari 2024. Aan alle voorwaarden voor het Bod is voldaan, inclusief goedkeuringen van de Football Association en de Premier League. Na de afronding van het bod en de verwerving van de Klasse B-aandelen, heeft Jim $200 miljoen geïnvesteerd in de club voor extra Klasse A- en Klasse B-aandelen via een primaire uitgifte, resulterend in eigendom van ongeveer 27,7% van de Klasse A-aandelen van de club en 27,7% van de Klasse B-aandelen van de club, met nog eens $100 miljoen te investeren vóór 31 december 2024.