Marizyme, Inc. (OTCPK:MRZM) heeft een niet-bindende intentieverklaring getekend om My Health Logic Inc. over te nemen van Health Logic Interactive Inc. (TSXV:CHIP.H) voor CAD 11,6 miljoen op 1 augustus 2021. Marizyme, Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om My Health Logic Inc. over te nemen van Health Logic Interactive Inc. op 1 november 2021. Health Logic Interactive zal 4,6 miljoen aandelen van Marizyme ontvangen en een vergoeding in contanten van CAD 1.000 als tegenprestatie. Over het aantal aandelen werd onderhandeld tussen de partijen van Marizyme en Health Logic, en de prijs per aandeel is een zwevend getal dat definitief zal worden vastgelegd in de definitieve overeenkomst. In verband met het crediteurenakkoord zal Marizyme 4,37 miljoen Marizyme-aandelen uitgeven aan My Health Logic. Vervolgens zal Marizyme 0,23 miljoen Marizyme-aandelen uitgeven aan Health Logic Interactive. Health Logic Interactive zal het recht hebben om twee genomineerden te benoemen in de raad van bestuur van Marizyme; er wordt verwacht dat het management van Marizyme zal veranderen zodra de transactie is voltooid. De werknemers van en consultants voor My Health Logic zullen in dezelfde hoedanigheid blijven werken als vóór de transactie. Na afronding van de overname zal David Barthel worden benoemd tot Chief Executive Officer van Marizyme en zal hij zijn functie als Chief Executive Officer van Health Logic Interactive neerleggen. Als onderdeel van de overeenkomst is Health Logic Interactive onderworpen aan niet-wervingsbepalingen, maar Health Logic Interactive mag haar fiduciaire bevoegdheid uitoefenen ten aanzien van een superieur voorstel. Indien een dergelijke gelegenheid zich voordoet, bepaalt de overeenkomst dat Health Logic Interactive aan Marizyme CAD 3 miljoen zal betalen als schadevergoeding en terugbetaling van de door Marizyme gemaakte kosten in verband met de overname. Na voltooiing van de regeling zullen de activiteiten van Marizyme ongewijzigd blijven, behalve dat de activiteiten die voorheen werden uitgevoerd door My Health Logic Inc. nu zullen worden uitgevoerd als een volledige dochteronderneming onder Marizyme's bedrijfsstructuur. De transactie is afhankelijk van de voltooiing van het onderzoek, de goedkeuring van het Hooggerechtshof van British Columbia, de goedkeuring van de TSX Venture Exchange, de onderhandelingen over en de uitvoering van definitieve documentatie, en de goedkeuring van de aandeelhouders van de Interactive Health Logic. De transactie is afhankelijk van ten minste twee derde van de stemmen die op de schikkingsresolutie worden uitgebracht door Health Logic Interactive-aandeelhouders die in persoon aanwezig zijn of vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde op de vergadering. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Health Logic Interactive. De Raad van Bestuur van Health Logic Interactive beveelt unaniem aan dat de aandeelhouders van Health Logic Interactive stemmen voor de resolutie om de transactie goed te keuren. De transactie zal worden voltooid tegen 13 december 2021. Vanaf 22 november 2021 wordt verwacht dat de transactie op of voor 31 december 2021 wordt afgerond. Evans & Evans, Inc. trad op als fairness opinion provider voor Health Logic Interactive. Robb McNaughton van Borden Ladner Gervais LLP trad op als juridisch adviseur voor Health Logic Interactive. Ben Slager van Mogan Daniels Slager LLP, Alexander Holburn Beaudin + Lang LLP, en Reed Smith LLP traden op als juridisch adviseurs voor Marizyme. Marizyme, Inc. (OTCPK:MRZM) heeft de overname afgerond van My Health Logic Inc. van Health Logic Interactive Inc. (TSXV:CHIP.H) op 22 december 2021. Marizyme heeft alle uitgegeven en uitstaande aandelen in het kapitaal van My Health Logic verworven, zijnde 6.252.293,52 uitgegeven gewone aandelen.