Advent International Corporation, Permira Advisers LLC, Crosspoint Capital Partners, Canada Pension Plan Investment Board, GIC Private Limited en Abu Dhabi Investment Authority hebben een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van McAfee Corp. (NasdaqGS:MCFE) voor $12 miljard op 5 november 2021. Als onderdeel van de transactie zal de Investor Group alle uitstaande gewone aandelen McAfee verwerven voor $26,00 per aandeel in een all-cash transactie. De moedermaatschappij heeft toezeggingen verkregen voor aandelen- en schuldfinanciering ter financiering van de transacties die in de fusieovereenkomst worden beoogd. Fondsen geadviseerd door GIC Private Ltd., de Sponsors of hun respectieve gelieerde ondernemingen hebben toegezegd om Parent bij de Afsluiting te kapitaliseren met een totale kapitaalinbreng gelijk aan $5,2 miljard op de voorwaarden en onder de voorwaarden zoals uiteengezet in ondertekende toezeggingsbrieven. JPMorgan Chase Bank, N.A., Bank of America, N.A., Credit Suisse AG, Cayman Islands Branch, Barclays Bank PLC, Citibank, N.A. (en/of haar gelieerde ondernemingen), HSBC Bank USA, National Association, Royal Bank of Canada, CPPIB Credit Investments III Inc, UBS AG, Stamford Branch en PSP Investments Credit II USA LLC (gezamenlijk de “Debt Arrangers”) zijn overeengekomen om aan de moedermaatschappij schuldfinanciering te verstrekken bestaande uit een $6,66 billion first lien term loan facility, een $1 billion first lien cash flow revolving facility en een $2,32 billion senior unsecured bridge facility. PSP Investments Credit USA LLC en NB Andes LP (gezamenlijk, de “Preferred Equity Financing Sources”) zijn overeengekomen om aan de moedermaatschappij preferente aandelenfinanciering te verstrekken voor een totale hoofdsom van maximaal $800 miljoen onder de voorwaarden die zijn uiteengezet in een preferred equity commitment letter. De transactie zal boekhoudkundig worden verwerkt als een "aankooptransactie". Indien de Fusie wordt voltooid, zal McAfee van de NASDAQ Global Select Market worden gehaald en zal de notering onder de Securities Exchange Act van 1934 worden beëindigd. De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de Fusieovereenkomst door een meerderheid van de houders van de uitstaande aandelen van de Vennootschap, het verstrijken of vroegtijdige beëindiging van de toepasselijke wachttermijn onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, en het verstrijken van toepasselijke wachttermijnen of goedkeuring onder andere bepaalde antitrustwetten, goedkeuring van de Fusie door het interagency Committee on Foreign Investment in the United States, ontvangst van alle vereiste regelgevende en antitrustgoedkeuringen en de voldoening aan of opheffing van de andere Sluitingsvoorwaarden. Op 31 januari 2022 ontving de Europese Commissie een aanvraag voor goedkeuring van de transactie. De raad van bestuur van McAfee Corp’s heeft de Fusieovereenkomst goedgekeurd en heeft, behoudens bepaalde uitzonderingen die in de Fusieovereenkomst zijn opgenomen, besloten de aandeelhouders van McAfee aan te bevelen de Fusieovereenkomst goed te keuren. De Ondersteunende Aandeelhouders, die gezamenlijk 65.951.599 aandelen Class A Common Stock en 227.349.460 aandelen Class B Common Stock bezitten, wat neerkomt op ongeveer 35,86% van het totaal uitstaande Class A Common Stock en 89,40% van het totaal uitstaande Class B Common Stock, respectievelijk, of ongeveer 67,91% van het totale stemvermogen, hebben de stemondersteuningsovereenkomst gesloten. Op 9 februari 2022 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van McAfee. Op 22 februari 2022 ontving McAfee Corp de CFIUS-goedkeuring in verband met de fusie Op 23 februari 2022 ontving de Onderneming een schriftelijke mededeling van de Zwitserse mededingingscommissie dat de door de fusieovereenkomst beoogde transacties in Zwitserland zijn toegestaan, en dat dienovereenkomstig alle toepasselijke toestemmingen en goedkeuringen voor de fusie die vereist zijn onder de toepasselijke antitrustwetten in Zwitserland, zijn ontvangen. Op 24 februari 2022 heeft McAfee Corp. bericht ontvangen van de Europese Commissie dat de voorgenomen fusie onvoorwaardelijk is goedgekeurd onder de EU-concentratieverordening en de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte in de Europese Unie/Europese Economische Ruimte, en dienovereenkomstig zijn alle toepasselijke toestemmingen en goedkeuringen die vereist zijn onder de toepasselijke antitrustwetten in de Europese Unie/Europese Economische Ruimte ontvangen met betrekking tot de transacties die worden beoogd door de Overeenkomst en het Fusieplan. De transactie zal naar verwachting tegen het einde van het tweede kwartaal van 2022 worden afgerond. Per 21 december 2021 wordt verwacht dat de transactie in de eerste helft van 2022 wordt afgerond. Per 24 februari 2022 verwacht McAfee Corp. de Fusie op 1 maart 2022 af te ronden. Brian T. Mangino, Amber Banks, Michael T. Gershberg, J. Christian Nahr, Nathaniel L. Asker, Tobias Caspary, Jason R. Ertel, Amir R. Ghavi, Michael J. Anstett, Joshua D. Roth, Alan S. Kaden, Aleksandr B. Livshits, Melissa A. Meyrowitz, Michael A. Kleinman, William A. Reed, Eden Lichaw; en Kelsey B. Massey van Fried, Frank, Harris, Shriver and Jacobson LLP en Jay Ptashek, Yuli Wang, Michael Kim, Joshua Korff, Jared Rusman en Steven Ort van Kirkland & Ellis traden op als juridisch adviseurs van de investeerdersgroep. Goldman Sachs & Co. LLC trad op als fairness opinion-provider voor McAfee. Goldman Sachs & Co. LLC en Morgan Stanley & Co. LLC treden op als financieel adviseurs van McAfee en Michael Roh, Kate H. Withers, Paul Scrivano, Howard Glazer, Kate Withers, Daniel McCaughey, Adam Greenwood, Ama Adams, Maria Calvet, Randall Bodner, Ruchit Patel, Jonathan Klarfeld, Arek Maczka, Jay Kim, Megan Bisk, Kyle Higley, Megan Baca, Thomas Burke, Owen LaFreniere, Gregory Demers, Deidre Johnson, Edward McNicholas en Thomas Holden van Ropes & Gray, Baker McKenzie en Moulton Moore Stella treden op als juridisch adviseur. Craig W. Adas van Weil, Gotshal & Manges LLP trad op als juridisch adviseur van Canada Pension Plan Investment Board. JP Morgan Securities LLC, BofA Securities, Inc., Barclays Capital Inc. en Citigroup Global Markets Inc. treden op als financieel adviseurs, terwijl Bryant Stibel Group optreedt als strategisch operationeel adviseur voor de Investor Group. Marilyn French Shaw van Weil, Gotshal & Manges LLP trad op als juridisch adviseur voor Advent International Corporation. Skadden trad op als juridisch adviseur voor McAfee Corp. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent en Innisfree M&A Inc. trad op als proxy solicitor voor McAfee. McAfee betaalde Innisfree een vergoeding van $15.000. McAfee zal een transactievergoeding van ongeveer $35 miljoen betalen, plus een discretionaire vergoeding van maximaal ongeveer $7 miljoen, die allemaal afhankelijk is van de voltooiing van de transactie, aan Goldman Sachs.Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. trad op als juridisch adviseur voor Crosspoint Capital Partners. Sidley Austin LLP trad op als juridisch adviseur voor GIC Pte. Ltd. Advent International Corporation, Permira Advisers LLC, Crosspoint Capital Partners, Canada Pension Plan Investment Board, GIC Private Limited en Abu Dhabi Investment Authority hebben de overname van McAfee Corp. (NasdaqGS:MCFE) op 1 maart 2022. Met ingang van de voltooiing van de fusie, in overeenstemming met de fusieovereenkomst, zijn Sohaib Abassi, Gunther Bright, Mary Cranston, Peter Leav, Tim Millikin, Emily Rollins, Kathy Willard, Jon Winkelried en Jeff Woolard niet langer bestuurders van McAfee. Als onderdeel van de transactie wordt Bruce Chizen, Senior Advisor bij Permira, voorzitter van McAfee’s Raad van Bestuur. Greg Clark is ook toegetreden tot de Raad van Bestuur van McAfee’s.