Fondsen beheerd door Marlin Equity Partners, LLC en Altor Fund III LP en Altor Fund V AB van Altor Fund Manager AB hebben een vrijwillig bod uitgebracht om Meltwater N.V. (OB:MWTR) over te nemen van een groep aandeelhouders voor 5,6 miljard NOK op 18 januari 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst wordt de vergoeding in contanten voldaan. Een speciale commissie bestaande uit de overgebleven (niet-uitvoerende en niet-conflictueuze) bestuursleden (de "Speciale Commissie") heeft Meltwater vertegenwoordigd in de onderhandelingen met de Bieder. De Bieder en Meltwater zijn een transactieovereenkomst (de "Transactieovereenkomst") aangegaan met betrekking tot het Bod, op grond waarvan de Bieder, onder bepaalde voorwaarden en condities, heeft ingestemd om het Bod uit te brengen, en de Raad heeft ingestemd om het Bod aan te bevelen. Onder het Bod zullen aandeelhouders van Meltwater een Biedprijs van NOK 18 per aandeel Meltwater aangeboden krijgen, waarmee het totale aandelenkapitaal van Meltwater op een volledig verwaterde basis gewaardeerd wordt op een marktkapitalisatie van ongeveer NOK 5.800 miljoen. De Biedprijs vertegenwoordigt een premie van 36% ten opzichte van de laatst verhandelde koers van NOK 13,25 per 18 januari 2023; en 135% ten opzichte van de laatst verhandelde koers van NOK 7,67 per 14 september 2022, de dag direct voorafgaand aan de aankondiging van de strategische herziening. Het Bod zal een mix- en matchfaciliteit bevatten, waarbij aandeelhouders van Meltwater mogen kiezen of zij de schikking willen ontvangen ofwel (i) in contanten (de "Contante Overweging"), (ii) in aandelen in de Bieder (het "100% Aandelenalternatief", en dergelijke aandelen, "Overwegingsaandelen"), of (iii) 50% Contante Overweging en 50% in aandelen in de Bieder (het "50% Aandelenalternatief"), onderhevig aan pro rata beperkingen voor het 50% Aandelenalternatief en de uitgifte van speciale stemaandelen om te verzekeren dat Altor en Marlin een meerderheidsbelang met stemrecht in de Bieder behouden. De Bieder heeft een onherroepelijke pre-acceptatie ontvangen om het Bod te accepteren van Fountain Venture AS, een bedrijf gecontroleerd door bestuursvoorzitter Jørn Lyseggen en dat 29% van de uitgegeven en uitstaande aandelen in de Vennootschap vertegenwoordigt per de datum hiervan, die ermee heeft ingestemd om al zijn aandelen door te rollen. De voor-aanvaarding kan niet worden ingetrokken, ongeacht of er een concurrerend bod op Meltwater wordt uitgebracht. De Raad (met uitzondering van de leden die een belangenconflict hebben) heeft unaniem besloten om aandeelhouders van het Bedrijf aan te bevelen het Bod te accepteren. Het Bod is het resultaat van een strategisch herzieningsproces dat op 15 september 2022 is gestart en door de Raad is uitgevoerd in overleg met J.P. Morgan Securities plc en DNB Markets, een onderdeel van DNB Bank ASA.

Voltooiing van het Bod is afhankelijk van de vervulling of afstand door de Bieder van de volgende hoofdvoorwaarden: De Bieder verkrijgt een minimumaanvaardingsniveau van het Bod van ten minste (i) 95% van de Volledig Verwaterde Doelaandelen per de laatste dag van de Biedingsperiode, of (ii) 80% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van de Vennootschap, minus ingekochte eigen aandelen per de laatste dag van de Biedingsperiode indien de algemene vergadering van de Vennootschap de Fusie, Aandelenverkoop en Liquidatie (zoals hieronder gedefinieerd) heeft goedgekeurd. Van het minimum aanvaardingsniveau van 80% kan niet worden afgeweken; Dat de BAVA (zoals hieronder gedefinieerd) van Meltwater de Fusie, Aandelenverkoop en Liquidatie herstructureringsmaatregel heeft goedgekeurd in overeenstemming met de Transactieovereenkomst; Dat de Raad haar aanbeveling van het Bod niet heeft herroepen, gewijzigd, aangepast of gekwalificeerd; Relevante goedkeuringen van regelgevende instanties zijn verkregen; Meltwater heeft in alle wezenlijke opzichten haar bedrijf uitgevoerd in de normale gang van zaken en in overeenstemming met de voorwaarden van de Transactieovereenkomst, er is geen actie ondernomen door een relevante autoriteit en er heeft zich geen wezenlijke nadelige verandering of wezenlijke schending van de Transactieovereenkomst door Meltwater voorgedaan. Onder voorbehoud van de gebruikelijke lanceringsvoorwaarden, waaronder de goedkeuring van het Biedingsbericht (zoals hieronder gedefinieerd) door Oslo Børs, zal het Bod worden gedaan als een aanbevolen vrijwillig ruilbod in overeenstemming met hoofdstuk 6 van de Noorse Wet op de effectenhandel en de toepasselijke Nederlandse regelgeving op de voorwaarden en onderworpen aan de voorwaarden zoals uiteengezet in de Transactieovereenkomst. Het Bod zal niet afhankelijk zijn van financiering of verdere due diligence. De Fusie, Aandelenverkoop en Liquidatie zijn onderhevig aan de goedkeuring van bepaalde aandeelhoudersbesluiten op een buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap, te houden tijdens de Biedingsperiode (de "BAVA?"). Vanaf 30 maart 2023 heeft Oslo Børs, in zijn hoedanigheid van toezichthouder op overnames, het bod goedgekeurd. De Bieder zal het Bod naar verwachting aan het einde van het eerste kwartaal van 2023 uitbrengen. Beschikbaarheid van het Bod en/of de Overnameaandelen zal naar verwachting onderworpen zijn aan wettelijke beperkingen in bepaalde rechtsgebieden. Per 31 maart 2023 is de aanbiedingsperiode onder het overnamebod begonnen en zal naar verwachting aflopen op 10 mei 2023. De aanbiedingsperiode kan worden verlengd, maar zal in geen geval worden verlengd tot na 9 juni 2023. Vanaf 28 april 2023 Om aandeelhouders voldoende tijd te geven om het Bod in overweging te nemen na de buitengewone algemene vergadering zoals vereist onder de Nederlandse wet, en op grond van sectie 3.3.3 en 3.3.8 van het Biedingsbericht, verlengen de kopers hierbij de Biedingsperiode tot 11 mei 2023. Op 2 mei 2023 hebben de aandeelhouders van Meltwater de transactie goedgekeurd. Aan de minimale acceptatievoorwaarde is voldaan op 23 mei 2023. De Europese Commissie heeft de deal op 26 mei 2023 goedgekeurd. Volgens de toezichthouder waren er geen mededingingsbezwaren met betrekking tot de transactie. Op 19 juni 2023 kondigde MW Investment aan dat het goedkeuring had gekregen van de Amerikaanse mededingingsautoriteiten, de Turkse mededingingsautoriteiten en de Saudi-Arabische mededingingsautoriteiten. Vanaf 11 mei 2023 is het bod verlengd tot 22 mei 2023. Vanaf 22 mei 2023 is de aanbiedingsperiode verlengd tot 26 mei 2023 (onder voorbehoud van verlenging, maar niet langer dan 9 juni 2023). De transactie zal naar verwachting effectief zijn op 9 augustus 2023.

J.P. Morgan Securities plc en DNB Markets, een onderdeel van DNB Bank ASA, treden op als financieel adviseurs van Meltwater. Schjødt, Houthoff en DLA Piper treden op als juridisch adviseurs van Meltwater. Carnegie AS treedt op als financieel adviseur van de Bieder, Altor en Marlin, in verband met het Bod. Advokatfirmaet Thommessen AS en Freshfields Bruckhaus Deringer LLP treden op als juridisch adviseurs van Altor. Advokatfirmaet Wiersholm AS, Stephen Lee, Brian Raynor en Michael Cain en Joshua Zachariah en James Ding van Goodwin Procter LLP en AKD N.V. treden op als juridisch adviseur van Marlin.

Fondsen beheerd door Marlin Equity Partners, LLC en Altor Fund III LP en Altor Fund V AB van Altor Fund Manager AB voltooiden op 9 augustus 2023 de overname van Meltwater N.V. (OB:MWTR) van een groep aandeelhouders. Als gevolg van de transactie is de notering van Meltwater aan de effectenbeurs van Oslo ingetrokken.