Vast Solar Pty Limited heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Nabors Energy Transition Corp. (NYSE:NETC) over te nemen van Nabors Energy Transition Sponsor LLC, Saba Capital Management, L.P., Saba Capital Management GP, LLC en anderen voor ongeveer $240 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 14 februari 2023. De impliciete pro forma aandelenwaarde van Vast zal naar verwachting tussen $305 miljoen en $586 miljoen liggen, afhankelijk van het niveau van de aflossingen. De transactie zou ertoe leiden dat Vast een beursgenoteerde onderneming wordt op de NYSE onder het tickersymbool "VSTE? Het bestaande managementteam van Vast zal de Vennootschap na afronding van de transactie blijven leiden en het hoofdkantoor van Vast blijft naar verwachting in Sydney, Australië. Onder bepaalde voorwaarden hebben dochterondernemingen van Nabors en AgCentral Energy elk tot $ 15 miljoen aan kapitaal toegezegd in een combinatie van een converteerbare obligatiefinanciering voorafgaand aan de closing en een onderhandse plaatsing van gewone aandelen Vast bij de closing. Nabors Energy Transition Corp. heeft vandaag aangekondigd dat haar aandeelhouders op 11 mei 2023 een verlenging hebben goedgekeurd van de datum waarop de initiële bedrijfscombinatie voltooid moet zijn, waardoor de raad van bestuur van de Vennootschap, zonder verdere stemming van de aandeelhouders, deze datum tot zeven keer toe met telkens één maand extra kan verlengen (maar in geen geval tot een datum later dan 25 maanden na de afsluiting van NETC's beursintroductie) (elke maand een "Maandelijkse Verlengingsperiode") door $ 295.519,23 voor elke maandelijkse verlengingsperiode te storten op de rekening van de Vennootschap.23 voor elke maandelijkse verlengingsperiode te storten op de trustrekening van de onderneming voor haar openbare aandeelhouders.

De Transactie is unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur van NETC en Vast. De voltooiing van de voorgestelde Transactie is afhankelijk van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, de toelating van de Gewone Aandelen Vast tot de notering op de NYSE, de registratieverklaring op Form F-4 die Vast in verband met de Bedrijfscombinatie moet indienen, de beschikbaarheid van liquide middelen in een totaalbedrag van niet minder dan $50 miljoen, de goedkeuring van de SPAC-aandeelhouders, de goedkeuring van de Australische FIRB en de goedkeuring van de Australische FIRB. goedkeuring, Australische FIRB goedkeuring en zal naar verwachting plaatsvinden in het tweede of derde kwartaal van 2023. Op 17 mei 2023 kondigde NETC aan dat haar raad van bestuur ervoor heeft gekozen om de datum waarop NETC een bedrijfscombinatie moet realiseren met drie extra maanden te verlengen van 18 mei 2023 tot 18 augustus 2023, zoals toegestaan onder NETC's tweede gewijzigde en geherformuleerde oprichtingsakte. Vast is van plan om de opbrengsten van de transactie te gebruiken voor de financiering van projectontwikkelingsactiviteiten in doelmarkten, investeringen in geconcentreerde zonne-energieprojecten, de inzet van productiefaciliteiten, voortdurende investeringen in onderzoek en ontwikkeling en voor algemene bedrijfsdoeleinden. Per opvulling op 17 augustus 2023 kondigde Nabors Energy Transition aan dat haar raad van bestuur ervoor heeft gekozen om de datum waarop NETC een bedrijfscombinatie moet voltooien met één extra maand te verlengen van 18 augustus 2023 tot 18 september 2023. Vanaf 14 september 2023 heeft Nabors Energy Transition Corp. (NYSE: NETC) aangekondigd dat haar raad van bestuur ervoor heeft gekozen om de datum waarop NETC een bedrijfscombinatie tot stand moet brengen met één extra maand te verlengen van 18 september 2023 tot 18 oktober 2023 (de "Verlenging"), zoals toegestaan onder NETC's tweede gewijzigde en geherformuleerde oprichtingsakte. Vanaf 13 oktober 2023 heeft de raad van bestuur van Nabors Energy ervoor gekozen om de datum waarop NETC een bedrijfscombinatie tot stand moet brengen met één extra maand te verlengen van 18 oktober 2023 tot 18 november 2023. Op 17 november 2023 kondigde Nabors Energy Transition Corp. aan dat de raad van bestuur van Nabors Energy ervoor heeft gekozen om de datum waarop NETC een bedrijfscombinatie tot stand moet brengen met één extra maand te verlengen van 18 november 2023 tot 18 december 2023. In verband met de verlenging heeft Nabors Lux 2 S.a.r.l. ("Nabors Lux"), een dochteronderneming van Nabors Energy Transition Sponsor LLC (de "Sponsor"), $0,295 miljoen (de "Verlengingsbetaling") gestort op de trustrekening van NETC voor haar openbare aandeelhouders (de "Trustrekening"), Vanaf 8 december 2023 heeft Nabors Energy Transition Corp. vandaag aangekondigd dat, tijdens een speciale vergadering van NETC aandeelhouders gehouden op 8 december 2023 (de "Verlengingsvergadering"), haar aandeelhouders een verlenging hebben goedgekeurd van de datum waarop zij haar initiële bedrijfscombinatie moet voltooien, waardoor de raad van bestuur van de Vennootschap, zonder verdere stemming van de aandeelhouders, deze datum tot drie keer toe met telkens één maand te verlengen (maar in geen geval tot een datum later dan 28 maanden na de afsluiting van NETC's beursintroductie) (elke maand een "Maandelijkse Verlengingsperiode") door voor elke Maandelijkse Verlengingsperiode $200.000 te storten op de trustrekening van de Vennootschap voor haar openbare aandeelhouders. Op 13 december 2023 werd de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Nabors Energy Transition Corp.

Guggenheim Securities, LLC trad op als exclusief financieel adviseur van NETC. Scott Rubinsky, Doug McWilliams, Ramey Layne, David Peck, Lina Dimachkieh, Peter Rogers, Rajesh Patel, Dario Mendoza, Sean Becker, Matt Dobbins, Elizabeth Krabill McIntyre, Brian Howard, Hill Wellford, Damien Lyster en Sarah Mitchell van Vinson & Elkins L.L.P. en King & Wood Mallesons traden op als juridisch adviseurs voor NETC. Milbank LLP trad op als juridisch adviseur voor Nabors. Joel Rennie, Elliott Smith, Matthew Barnett, Aldrin De Zilva, Scott Fryman, Victoria Rosamond en Nirangjan Nagarajah van White & Case LLP en David Josselsohn, Elizabeth Cameron, Lucy Hall, Mark Goldsmith, Robert Trowbridge en Anna Smyth van Gilbert + Tobin traden op als juridisch adviseurs van Vast. Stephen M. Kotran en Robert W. Downes van Sullivan & Cromwell LLP vertegenwoordigen Guggenheim Securities, LLC als exclusief financieel adviseur van Nabors Energy Transition Corp. Nabors heeft Morrow Sodali LLC in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten voor de aandeelhoudersvergadering tegen een vergoeding van $35.000. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Nabors. NETC stemde ermee in om aan Guggenheim Securities (i) een transactiefee van $3,5 miljoen te betalen en (ii) uitsluitend naar goeddunken van NETC, een discretionaire aanmoedigingsfee van $250.000, in elk geval alleen betaalbaar bij de voltooiing van een transactie. White & Case LLP trad op als due diligence provider voor Vast. Vinson & Elkins LLP, Fichtner GmbH & Co. KG en King & Wood Mallesons, Australia Branch traden op als due diligence providers voor NETC.

Vast Solar Pty Limited voltooide de overname van Nabors Energy Transition Corp. (NYSE:NETC) van Nabors Energy Transition Sponsor LLC, Saba Capital Management, L.P., Saba Capital Management GP, LLC en anderen op 18 december 2023. In verband met de afronding van de Bedrijfscombinatie, is NETC gefuseerd met en in een volledige dochteronderneming van Vast, en NETC's aandelen van Class A common stock, warrants om aandelen van Class A common stock te kopen en units bestaande uit één aandeel van Class A common stock en de helft van één aflosbare warrant zullen niet langer verhandeld worden op en worden geschrapt van de New York Stock Exchange vanaf de opening van de markt op dinsdag 19 december 2023. Eveneens op 19 december 2023 zullen naar verwachting de gewone aandelen Vast op Nasdaq worden verhandeld onder het tickersymbool "VSTE" en de openbare warrants om gewone aandelen te kopen zullen naar verwachting ook op Nasdaq worden verhandeld onder het tickersymbool "VSTEW". Als gevolg van deze transactie heeft Vast fondsen of toezeggingen ontvangen met een totale bruto-opbrengst van ongeveer $ 60 miljoen. De opbrengst van de transactie zal worden gebruikt om de versnelling van Vast's commerciële activiteiten te financieren (inclusief kapitaalvereisten in verband met geplande productiefaciliteiten voor elektriciteit, duurzame vliegtuigbrandstof en methanol), projectinkoop- en ontwikkelingsactiviteiten, het opzetten van productiefaciliteiten voor Vast's eigen CSP v3.0-systemen, voortgezet onderzoek en ontwikkeling en algemene bedrijfsdoeleinden.