Nasdaq, Inc. (NasdaqGS:NDAQ) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Adenza Group, Inc. van Thoma Bravo, L.P. voor $10,7 miljard op 10 juni 2023. Afhankelijk van de voorwaarden van de fusieovereenkomst, bestaat de fusievergoeding uit (i) een totaal van 85.608.414 nieuw uitgegeven gewone aandelen van Nasdaq en (ii) $5,75 miljard in contanten, onder voorbehoud van aanpassing. In verband met de overeenkomst sloot Nasdaq een toezeggingsbrief af, gedateerd op 10 juni 2023, tussen Nasdaq, Goldman Sachs Bank USA en JPMorgan Chase Bank, N.A., op grond waarvan de Toezeggingspartijen zijn overeengekomen om, onder voorbehoud van de naleving van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, tot $5,7 miljard aan senior overbruggingskredieten te verstrekken voor de financiering van alle of een deel van de vergoeding in contanten. Vanaf 20 juni 2023 kondigde Nasdaq aan dat het van plan is om in Amerikaanse dollar luidende senior notes en in euro luidende senior notes aan te bieden, waarbij de opbrengsten van de aanbiedingen, samen met beschikbare contanten en opbrengsten van andere schulden, dienen om de contante vergoeding te financieren die in verband met de transactie moet worden betaald, en voor andere doeleinden. Bij het afsluiten van de transactie zal Holden Spaht, een Managing Partner bij Thoma Bravo, naar verwachting worden benoemd in de Raad van Bestuur van Nasdaq, die zal worden uitgebreid tot twaalf leden.

Onder de voorwaarden van de fusieovereenkomst is de voltooiing van de transactie afhankelijk van bepaalde sluitingsvoorwaarden, waaronder het verstrijken van de wachtperiode die van toepassing is op de fusie onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, en de ontvangst van bepaalde andere regelgevende goedkeuringen en toestemmingen. De voltooiing van de Fusies vereist geen goedkeuring van de Nasdaq aandeelhouders. De ontvangst van financiering door Nasdaq is geen voorwaarde voor de verplichting van Nasdaq om de Fusies te voltooien. De raden van bestuur van Nasdaq en Adenza hebben de transactie unaniem goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting binnen zes tot negen maanden worden afgerond. Nasdaq bereikte een belangrijke mijlpaal in de overname van Adenza met de voltooiing van het antitrust beoordelingsproces voor de transactie. Nasdaq verwacht de transactie in het vierde kwartaal van 2023 af te ronden. Goldman Sachs & Co. LLC en J.P. Morgan Securities LLC treden op als financiële adviseurs van Nasdaq, waarbij Goldman Sachs & Co. LLC fungeert als lead advisor. Overbruggingsfinanciering voor de transactie werd verstrekt door Goldman Sachs Bank USA en JPMorgan Chase Bank, N.A. David K. Lam en Mark F. Veblen van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz treden op als juridisch adviseurs voor Nasdaq. Qatalyst Partners LP treedt op als financieel adviseur van Thoma Bravo en Adenza, samen met Barclays, Citi, Evercore, HSBC Securities (USA) Inc., Jefferies LLC en Piper Sandler. Brett R. Nelson, Michael P. Keeley, Cot Eversole, Fred N. Lim, Patrick Loughery, Kevin J. Coenen, Adam Kool, Aaron H. Lorber, Corey D. Fox, Bradley C. Reed en Peter Stach van Kirkland & Ellis LLP treden op als juridisch adviseurs van Thoma Bravo en Adenza. Samen met de voltooiing van de transactie, en in overeenstemming met de voorwaarden van de transactie, heeft Nasdaq Holden Spaht, een Managing Partner bij Thoma Bravo, met onmiddellijke ingang benoemd tot lid van de Raad van Bestuur van Nasdaq. Met Spaht's benoeming wordt de Raad van Bestuur uitgebreid tot twaalf leden.

Nasdaq, Inc. (NasdaqGS:NDAQ) voltooide de overname van Adenza Group, Inc. van Thoma Bravo, L.P. op 1 november 2023.