Nature's Miracle Holding Inc. (NasdaqGM:NMHI) is een term sheet aangegaan om Agrify Corporation (NasdaqCM:AGFY) (Bedrijf) over te nemen voor $5,7 miljoen op 17 april 2024. Nature's Miracle Holding Inc. (NasdaqGM:NMHI) is een fusieovereenkomst aangegaan om Agrify Corporation (NasdaqCM:AGFY) over te nemen op 16 mei 2024. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst verwacht Nature's Miracle Agrify over te nemen door aandelen van Nature's Miracle uit te geven, waardoor Nature's Miracle volledig eigenaar wordt van Agrify. Elke aandeelhouder van Agrify zal naar verwachting ongeveer 0,45 aandeel Nature's Miracle ontvangen voor elk aandeel Agrify, onder voorbehoud van gebruikelijke aanpassingen. Op basis van de volledig verwaterde uitstaande aandelen van 15.174.501 (inclusief warrants) en de NMHI slotkoers van $0,93 per 16 april 2024, wordt het eigen vermogen van AGFY gewaardeerd op $6.350.528, of $0,4185 per aandeel. Na afronding van de Voorgenomen Fusie zal Raymond Chang, Chief Executive Officer en Voorzitter van de Raad van Bestuur van het Bedrijf, de rol van President van de Agrify divisie van Nature Miracle op zich nemen en toetreden tot de Raad van Bestuur van Nature Miracle. Naast Chang zal één ander lid van de Raad van Bestuur van het Bedrijf toetreden tot de Raad van Bestuur van Nature Miracle na afronding van de Voorgenomen Fusie, die zich moet kwalificeren als onafhankelijk bestuurder volgens de Listing Rules van The Nasdaq Stock Market LLC (?Nasdaq?). In het geval van beëindiging van de overeenkomst, zal elke partij een beëindigingsvergoeding van $2 miljoen moeten betalen.

De afronding van de Fusie is onderhevig aan gebruikelijke opschortende voorwaarden, waaronder de uitvoering van definitieve documentatie voor de transactie, de voltooiing van wederzijds bevredigende due diligence, goedkeuring van de raad van bestuur van het Bedrijf en Nature's Miracle, goedkeuring van de aandeelhouders van het Bedrijf, goedkeuring van de aandeelhouders van Nature's Miracle en, indien vereist, aankoop door Nature's Miracle van bepaalde uitstaande schulden van het Bedrijf. De raad van bestuur van beide bedrijven heeft de fusie unaniem goedgekeurd. De Fusieovereenkomst zal naar verwachting op of voor 15 mei 2024 worden uitgevoerd. De Voorgenomen Fusie zal naar verwachting niet later dan zes (6) maanden na de uitvoering van de Fusieovereenkomst worden gesloten. Huan Lou van Sichenzia Ross Ference Carmel LLP trad op als juridisch adviseur van Nature Miracle Holding Inc. Frank A. Segal van Blank Rome LLP trad op als juridisch adviseur van Agrify Corporation.

Nature's Miracle Holding Inc. (NasdaqGM:NMHI) heeft de overname van Agrify Corporation (NasdaqCM:AGFY) op 19 mei 2024 geannuleerd.