Newtek Business Services Corp. (NasdaqGM:NEWT) heeft een overeenkomst gesloten om National Bank of New York City van bepaalde aandeelhouders over te nemen voor $20 miljoen op 2 augustus 2021. Volgens de overeenkomst zal Newtek 0,0336 miljoen aandelen van National Bank of New York City verwerven voor $ 20 miljoen, onder voorbehoud van bepaalde aanpassingen. Na voltooiing blijven de bestaande directie en het management van de business development company in de bankholding, de directie van National Bank of New York City treedt af en wordt vervangen, het management van National Bank of New York City blijft op zijn plaats met extra aanwervingen. Nicolas Young wordt president en chief operating officer van de National Bank of New York City. National Bank of New York City wordt omgedoopt tot Newtek Bank & Trust, NA. Vanaf 21 september 2022 wordt de National Bank of New York City omgedoopt tot oNewtek Bank, National Association.o De transactie wordt gefinancierd uit schuld, eigen vermogen en kasmiddelen. Newtek zal $0,2 miljoen betalen als beëindigingsvergoeding.

De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de federale bancaire toezichthouders en de U.S. Small Business Administration en de aandeelhouders van Newtek om de verkiezing van Newtek als bedrijfsontwikkelingsmaatschappij in te trekken. Na goedkeuring van de aandeelhouders en regelgevende instanties, en andere sluitingsvoorwaarden, zal Newtek een bankholding worden die de status van financiële holding zal kiezen. Per 1 juni 2022 hebben de aandeelhouders van Newtek ingestemd met de intrekking van de verkiezing tot ontwikkelingsmaatschappij en de omzetting in een bankholding, onder voorbehoud van goedkeuring door de toezichthouder. Per 21 november 2022 heeft de Federal Reserve de deal goedgekeurd. De transactie blijft onderworpen aan de goedkeuring van het Office of the Comptroller of the Currency (oOCCo), welke goedkeuring momenteel in de komende weken wordt verwacht. Per 1 december 2022 heeft Newtek voorwaardelijke goedkeuring ontvangen van het Office of the Comptroller of the Currency. De transactie zal naar verwachting binnen zes tot twaalf maanden worden afgerond. Vanaf 21 november 2022 zal de transactie naar verwachting in januari 2023 worden afgerond.

Michael Rose van Metropolitan Capital Investment Banc, Inc. en Keefe, Bruyette, & Woods, Inc. trad op als financieel adviseur, Jeannette E Bander en Jared M. Fishman van Sullivan & Cromwell LLP en Eversheds Sutherland (US) LLP traden op als juridisch adviseur, FinPro trad op als regelgevend adviseur en Valuant trad op als kredietbeoordelingsadviseur van Newtek. Silver, Freedman, Taff & Tiernan LLP trad op als juridisch adviseur en Piper Sandler & Co. trad op als financieel adviseur van National Bank of New York City.

Newtek Business Services Corp. (NasdaqGM:NEWT) heeft op 6 januari 2023 de overname van National Bank of New York City van bepaalde aandeelhouders afgerond. NBNYC is omgedoopt tot Newtek Bank, National Association (oNewtek Bank, N.A.o) en is een volledige dochteronderneming van Newtek Business Services Corp. geworden.