Northern Superior Resources Inc. (TSXV:SUP) heeft een overeenkomst gesloten voor de overname van Royal Fox Gold Inc. (TSXV:FOXG) voor CAD 17,4 miljoen op 6 september 2022. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst ontvangt elke aandeelhouder van Royal Fox 0,12 van een Northern Superior aandeel, en een verdere vergoeding, via de uitgifte door Northern Superior van een Contingent Value Right (CVR) voor elk Royal Fox aandeel, afhankelijk van de verklaring van een eerste minerale bronschatting op het Philibert project van Royal Fox (Resource Calculation), die voorziet in de uitgifte van extra Northern Superior aan Royal Fox aandeelhouders, met de maximale extra vergoeding van 0,06 van een Northern Superior aandeel. Elke CVR zal worden ingewisseld voor: 0,02 van een Northern Superior aandeel, indien de Bronnenberekening groter of gelijk is aan 1,2 miljoen ounces goud en kleiner dan 1,6 miljoen ounces goud; 0,04 van een Northern Superior aandeel, indien de Bronnenberekening groter of gelijk is aan 1,6 miljoen ounces goud en kleiner dan 2,0 miljoen ounces goud; of 0,06 van een Northern Superior aandeel, indien de Bronnenberekening groter of gelijk is aan 2 miljoen ounces goud. De maximale aanvullende vergoeding zou resulteren in een totale vergoeding van 0,18 van een Northern Superior aandeel per Royal Fox aandeel. Na voltooiing van de transactie zullen de huidige aandeelhouders van Royal Fox, alleen rekening houdend met de Basis Aankoopprijs, ongeveer 31% van de pro forma onderneming bezitten en de aandeelhouders van Northern Superior ongeveer 69% van de pro forma onderneming; en, rekening houdend met zowel de Basis Aankoopprijs als de Voorwaardelijke Aankoopprijs, zullen de huidige aandeelhouders van Royal Fox ongeveer 43% van de pro forma onderneming bezitten en de aandeelhouders van Northern Superior ongeveer 57% van de pro forma onderneming. Royal Fox zal een vergoeding van CAD 0,775 miljoen betalen aan Northern Superior indien Royal Fox de transactie beëindigt.

Na de transactie zal het nieuwe bestuur bestaan uit vier bestuurders van Northern Superior en drie bestuurders van Royal Fox, namelijk Frank Guillemette, Victor Cantore, die naar verwachting tot Executive Chairman zal worden benoemd, en Simon Marcotte, die tot President en Chief Executive Officer zal worden benoemd. Thomas Morris, President en Chief Executive Officer van Northern Superior, zal worden benoemd tot voorzitter van het technisch comité van de onderneming, waarin Gordon Morrison, Catharine Farrow en David Beilhartz zitting zullen hebben. De transactie is afhankelijk van goedkeuring door ten minste twee derde van de stemmen uitgebracht door de Royal Fox Aandeelhouders en optiehouders; wettelijke goedkeuringen, waaronder de goedkeuring van het Ontario Superior Court of Justice en de aanvaarding van de TSX-V; Royal Fox Aandeelhouders mogen geen Dissent Rights hebben uitgeoefend, en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie heeft de volledige goedkeuring van de respectieve besturen van Royal Fox en Northern Superior. Op basis van de aanbeveling van het Special Committee en het advies van haar adviseurs beveelt het bestuur van Royal Fox unaniem aan dat de aandeelhouders van Royal Fox voor de transactie stemmen. Bestuurders en functionarissen van Royal Fox die een totaal aantal Royal Fox-aandelen houden dat ongeveer 32,5% van de momenteel uitstaande Royal Fox-aandelen vertegenwoordigt, hebben gebruikelijke ondersteuningsovereenkomsten gesloten om voor de transactie te stemmen. Per 1 november 2022 hebben de aandeelhouders van Royal Fox Gold de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in november 2022 worden gesloten. De Arrangement zal naar verwachting op of rond 4 november 2022 worden afgerond.

Cormark Securities Inc. trad op als financieel adviseur en Jennifer Traub, Stephanie Voudouris en Danielle DiPardo van Cassels Brock & Blackwell LLP en John Koenigsknecht van Neal, Gerber & Eisenberg LLP traden op als juridisch adviseurs voor Northern Superior. Frank Mariage van Fasken Martineau DuMoulin LLP trad op als juridisch adviseur voor Royal Fox. Stifel GMP trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Royal Fox Board. Computershare Investor Services Inc. trad op als bewaarder van Northern Superior Resources Inc. en Royal Fox Gold Inc. De registrator en transferagent van Royal Fox is TSX Trust Company.

Northern Superior Resources Inc. (TSXV:SUP) voltooide de overname van Royal Fox Gold Inc. (TSXV:FOXG) op 4 november 2022.