Ocean Biomedical, Inc. heeft de overname afgerond van Aesther Healthcare Acquisition Corp. (NasdaqGM: AEHA) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie.

Ocean Biomedical, Inc. heeft op 17 augustus 2022 een niet-bindende intentieverklaring uitgevoerd om Aesther Healthcare Acquisition Corp. (NasdaqGM : AEHA) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie voor ongeveer $ 430 miljoen. Ocean Biomedical, Inc. heeft een overeenkomst en fusieplan gesloten om Aesther Healthcare Acquisition Corp. over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 30 augustus 2022. De pro forma bedrijfswaarde van het gecombineerde bedrijf zal naar verwachting ongeveer $345 miljoen bedragen. Naast de $ 240 miljoen zullen de effecten van Ocean Biomedical ook gerechtigd zijn om van Aesther, in totaal, een extra 19.000.000 aandelen van gewone Aesther aandelen te ontvangen in het geval dat de VWAP van de gewone A aandelen van Aesther, gezamenlijk, meer bedraagt dan (a) $ 15..00 per aandeel gedurende 20 van de 30 opeenvolgende handelsdagen vanaf de Afsluitingsdatum van de Fusieovereenkomst tot de 36-maands verjaardag van de Afsluitingsdatum, in welk geval de houders van Ocean Biomedical effecten recht hebben op een extra 5.000.000 gewone aandelen Aesther, (b) $17.50 per aandeel gedurende 20 van de 30 opeenvolgende handelsdagen vanaf de Afsluitingsdatum van de Fusieovereenkomst tot de 36-maands verjaardag van de Afsluitingsdatum, in welk geval de houders van Ocean Biomedical effecten recht hebben op een extra 7.000.000 gewone aandelen Aesther en (c) $20.00 per aandeel gedurende 20 van de 30 opeenvolgende handelsdagen vanaf de Afsluitingsdatum van de Fusieovereenkomst tot de 36-maands verjaardag van de Afsluitingsdatum, in welk geval de houders van Ocean Biomedical effecten recht hebben op een extra 7.000.000 aandelen Aesther Class A common stock.Per 5 oktober 2022 heeft Aesther twee afzonderlijke Backstop Agreements gesloten voor een totaal van maximaal $ 80 miljoen, met de toevoeging van maximaal $ 40 miljoen van Meteora Special Opportunity Fund I, LP, Meteora Select Trading Opportunities Master, LP, en Meteora Capital Partners, LP in verband met de voorgestelde bedrijfscombinatie. Na afsluiting van de fusie wordt Ocean Biomedical een volledige dochteronderneming van Aesther en verandert Aesther haar naam in Ocean Biomedical, Inc. en worden haar gewone aandelen en warrants naar verwachting genoteerd op Nasdaq, onder de symbolen oOCEAo en oOCEAW, respectievelijk. Krachtens de Fusieovereenkomst overleeft Ocean Biomedical de aandelenruil als volledige dochteronderneming van Aesther. Na de afronding van de voorgestelde Transactie zal Chirinjeev Kathuria fungeren als voorzitter van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur zal bestaan uit negen leden, waaronder Kathuria, Suren Ajjarapu, voorzitter en Chief Executive Officer van Aesther en Michael Peterson, een huidig lid van de Raad van Bestuur van Aesther. Het executive team zal worden geleid door Elizabeth Ng als Chief Executive Officer en zal bestaan uit Jack A. Elias als medeoprichter en voorzitter van de wetenschappelijke adviesraad, Jake Kurtis als medeoprichter, wetenschappelijke adviesraad, Gurinder Kalra als Chief Financial Officer, Inderjote Kathuria als Chief Strategy Officer, Daniel Behr als EVP van Academic Partnerships en Robert Sweeney als Chief Accounting Officer.

De transactie is onder meer afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van Aesther, de goedkeuring door de overheid, de regelgevende instanties en derden, de voldoening aan een minimaal netto tastbaar actief bij afsluiting van de transactie van ten minste $5.000.001, de goedkeuring door de aandeelhouders van Ocean Biomedical, het vervallen of beëindigen van de antitrustwetgeving en het van kracht worden van de registratieverklaring door de SEC, Ocean Biomedical Common Stock die moet worden uitgegeven in verband met deze Overeenkomst is goedgekeurd voor notering op Nasdaq, Ocean Biomedical heeft schriftelijke ontslagnemingen ontvangen, met ingang van de Closing, van elk van de directeuren en functionarissen van Aesther, Ocean Biomedical heeft een Lock-Up Agreement ontvangen voor elke significante Aesther Houder en cash vereisten en de voldoening of ontheffing van andere gebruikelijke closing voorwaarden. De voorgestelde Transactie werd unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van alle partijen. Per 12 september 2022 heeft de raad van bestuur van Aesther een verlenging goedgekeurd van de periode waarover Aesther beschikt om een bedrijfscombinatie tot stand te brengen van 16 september 2022 tot 16 december 2022. Op 5 december 2022 hebben de fusiepartijen een amendement op de fusieovereenkomst gesloten. Het amendement wijzigt het aantal aandelen Aesther Common Stock waarop de Sponsor recht heeft voor elke dollar die de Sponsor op de Trust Account stort om de eerste en tweede verlenging van de termijn te verkrijgen waarbinnen Aesther de fusie moet afronden. Op grond van het amendement heeft de sponsor recht op 0,25 extra aandelen voor elke dollar die hij op de trustrekening stort om de eerste verlenging te bekostigen en 1,05 extra aandelen voor elke dollar die hij op de trustrekening stort om de tweede verlenging te bekostigen. Volgens de wijziging zal de Post-Closing Aesther Board bestaan uit elf (11) personen (waarvan er twee worden benoemd door Aesther; acht worden benoemd door Ocean Biomedical vóór de Closing; en één wordt wederzijds aangewezen door Aesther en Ocean Biomedical) De voorgestelde transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 worden afgerond. Per 16 december 2022 heeft Aesther $1.050.000 betaald, en dat Continental Stock Transfer & Trust Company heeft ontvangen, van Aesther dat het bedrag vertegenwoordigt dat door Aesther moet worden betaald om de datum waarop Aesther de eerste bedrijfscombinatie moet voltooien te verlengen van 16 december 2022 tot 16 maart 2023. Volgens de indiening op 24 januari 2023 zal de transactie naar verwachting op 7 februari 2023 worden afgerond. Volgens de indiening op 8 februari 2023 zal de transactie naar verwachting op 10 februari 2023 worden afgerond. De speciale vergadering van aandeelhouders van Aesther healthcare acquisition corp. in plaats van haar jaarvergadering van 2022 die op 3 februari 2023 zal worden gehouden om de transactie goed te keuren. De aandeelhouders van Aesther Healthcare hebben alle voorstellen met betrekking tot de bedrijfscombinatie tussen op een speciale vergadering van aandeelhouders op 3 februari 2023 goedgekeurd. Aesther en Ocean Biomedical hebben besloten dat de verwachte sluitingsdatum van de fusie moet worden verschoven van 10 februari 2023 naar 14 februari 2023.

EF Hutton, divisie van Benchmark Investments, LLC, treedt op als kapitaalmarktadviseur van Aesther Healthcare Acquisition Corp. Andrew M. Tucker, Rita Piel, Christopher Hanson, Matthew R. Zischke, Wells Hall en Anthony A. Laurentano van Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP treedt op als juridisch adviseur van Aesther Healthcare Acquisition Corp. Malone Bailey, LLP treedt op als accountant van Aesther Healthcare Acquisition Corp. Kate Bechen van Dykema Gossett PLLC treedt op als juridisch adviseur van Ocean Biomedical, Inc. en Deloitte & Touche LLP treedt op als accountant van Ocean Biomedical, Inc. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Aesther Healthcare Acquisition Corp. The Mentor Group, Inc. trad op als fairness opinion provider voor Aesther Healthcare en ontving een vergoeding van $70.000 voor haar diensten. Alliance Advisors, LLC trad op als proxy solicitor voor AEHA.

Ocean Biomedical, Inc. heeft op 14 februari 2023 de overname van Aesther Healthcare Acquisition Corp. (NasdaqGM: AEHA) van een groep aandeelhouders afgerond in een omgekeerde fusietransactie.