Office Properties Income Trust (NasdaqGS:OPI) is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan om Diversified Healthcare Trust (NasdaqGS:DHC) over te nemen van Flat Footed LLC en anderen voor ongeveer $ 410 miljoen op 11 april 2023. Volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst zullen DHC-aandeelhouders 0,147 OPI-aandelen ontvangen voor elk gewoon aandeel DHC op basis van een vaste ruilverhouding. DHC-aandeelhouders zullen ongeveer 42% van de gecombineerde onderneming bezitten en OPI-aandeelhouders zullen ongeveer 58% van de gecombineerde onderneming bezitten. OPI zal de overblijvende entiteit zijn in de fusie en verwacht haar naam te veranderen in "Diversified Properties Trust" bij het sluiten van de transactie en te blijven handelen op The Nasdaq Stock Market LLC. DHC zal een beëindigingsvergoeding van $5,9 miljoen betalen aan OPI voor het geval DHC de transactie beëindigt, en OPI zal een beëindigingsvergoeding van $11,2 miljoen betalen voor het geval OPI de transactie beëindigt. De gecombineerde onderneming zal worden geleid door het OPI executive management team, zal worden beheerd door The RMR Group (Nasdaq: RMR) en zal haar hoofdkantoor hebben in Newton, MA. OPI heeft een toezegging gekregen van JPMorgan Chase Bank, NA voor een overbruggingskredietfaciliteit van $368 miljoen om de afronding van de transactie te helpen financieren.

De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van DHC en OPI, de effectiviteit van de registratieverklaring op Form S-4, goedkeuring van de Nasdaq Stock Market LLC van de notering van de OPI Gewone Aandelen die in de fusie worden uitgegeven, OPI moet de schriftelijke opinie van haar speciale raadsman hebben ontvangen dat de fusie zal kwalificeren als een 'reorganisatie' in de zin van Sectie 368(a) van de Code en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie werd unaniem aanbevolen door speciale commissies van de respectieve Board of Trustees van OPI en DHC, bestaande uit onafhankelijke, ongeïnteresseerde trustees, en unaniem goedgekeurd door de respectieve Board of Trustees. OPI en DHC zullen elk een speciale aandeelhoudersvergadering houden op 30 augustus 2023 in verband met de fusie. Als vulling op 2 augustus 2023 dringt Flat Footed LLC, een topaandeelhouder van Diversified Healthcare Trust, er bij medeaandeelhouders op aan om tegen de voorgestelde fusie met Office Properties Income Trust te stemmen. De transactie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2023 worden afgerond. JPMorgan Chase Bank, NA heeft de overbruggingslening van OPI geregeld. Verwacht wordt dat de fusie op pro rata basis onmiddellijk positief zal zijn voor de aandeelhouders van DHC en zal leiden tot jaarlijkse algemene en administratieve besparingen van ongeveer $2 miljoen tot $3 miljoen.

BofA Securities treedt op als exclusief financieel adviseur en Melissa Sawyer en Lauren S. Boehmke van Sullivan & Cromwell LLP treden bij deze transactie op als juridisch adviseur van de speciale commissie van de Raad van Bestuur van DHC. BofA Securities,?Inc. trad op als fairness opinion provider voor de speciale commissie van DHC. J.P. Morgan Securities LLC treedt op als exclusief financieel adviseur en Robin Panovka en Mark A. Stagliano van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz treden op als juridisch adviseur voor de speciale commissie van de raad van bestuur van OPI in deze transactie. J.P. Morgan Securities LLC trad op als fairness opinion provider voor de raad van bestuur en de speciale commissie van OPI. De transferagent en registrar voor de OPI Gewone Aandelen is Equiniti Trust Company. Voor financiële adviesdiensten in verband met de Fusie is OPI overeengekomen om J.P. Morgan een geschatte vergoeding van $15 miljoen te betalen, waarvan $3 miljoen aan J.P. Morgan verschuldigd werd op het moment dat J.P. Morgan haar opinie uitbracht en waarvan de rest voorwaardelijk en betaalbaar is na voltooiing van de Fusie. OPI heeft MacKenzie Partners, Inc. (?MacKenzie?) in de arm genomen om haar te assisteren bij het werven van volmachten, waarvoor OPI verwacht MacKenzie een geschatte vergoeding van $20.000 te betalen, plus een onkostenvergoeding. DHC heeft D.F. King & Co., Inc. in de arm genomen om haar te assisteren bij het werven van volmachten, waarvoor DHC verwacht D.F. King een geschatte vergoeding te betalen van niet meer dan $350.000, plus onkostenvergoeding. DHC is overeengekomen om BofA Securities voor haar diensten in verband met de Fusie een totale vergoeding van $15 miljoen te betalen, waarvan $2,5 miljoen betaalbaar was na levering van de opinie van BofA Securities en waarvan de rest betaalbaar is afhankelijk van de voltooiing van de Fusie.

Office Properties Income Trust (NasdaqGS:OPI) heeft de overname van Diversified Healthcare Trust (NasdaqGS:DHC) van Flat Footed LLC en anderen per 1 september 2023 geannuleerd. De wederzijdse beëindiging is goedgekeurd door de respectieve speciale commissies en raden van bestuur van OPI en DHC. De partijen zijn overeengekomen dat elk bedrijf zijn kosten en uitgaven in verband met de beëindigde transactie zal dragen en dat geen van beide partijen een beëindigingsvergoeding zal betalen als gevolg van de wederzijdse beslissing om de fusieovereenkomst te beëindigen.