Kyowa Kirin Co. (TSE:4151) sloot een Transactieovereenkomst voor de overname van Orchard Therapeutics plc (NasdaqCM:ORTX) van RA Capital Management, L.P., Deep Track Capital, LP, Zentree Investment Management Pte. Ltd. en anderen voor ongeveer $370 miljoen op 5 oktober 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Kyowa Kirin Orchard Therapeutics overnemen voor $16,00 per American Depositary Share (ADS) in contanten (ongeveer $387,4 miljoen, of ¥57,3 miljard), waarbij de aandeelhouders van Orchard een bijkomend voorwaardelijk waarderingsrecht (CVR) van $1,00 per ADS zullen hebben. Een extra CVR van $1,00 zal worden betaald voor een totaal van $17,00 per ADS, of ongeveer $477,6 miljoen (¥70,7 miljard) als aan de voorwaarden wordt voldaan. In verband met de transactie zal een niet-overdraagbaar CVR uitgekeerd worden aan de aandeelhouders van Orchard Therapeutics. Houders van de CVR zullen recht hebben op een contante betaling van $1,00 per ADS in verband met de goedkeuring van OTL-200 voor de behandeling van MLD in de VS, zoals gedefinieerd in de CVR-overeenkomst. Warrants die uitstaan op de datum van de Transactieovereenkomst zullen voldaan blijven worden in overeenstemming met hun voorwaarden. Krachtens de Transactieovereenkomst zullen op het effectieve tijdstip van het Scheme of Arrangement (het "Effectieve Tijdstip") alle stemgerechtigde en niet-stemgerechtigde gewone aandelen van de Vennootschap, elk met een nominale waarde van £0,10 per aandeel ("Gewone Aandelen van de Vennootschap?), die vanaf het Ingangstijdstip zijn uitgegeven en uitstaand, worden overgedragen aan de Koper en/of zijn Nominee, en de houders van Gewone Aandelen van de Onderneming hebben het recht om te ontvangen (a) $16,00 in contanten, zonder rente, per American Depositary Share (?ADS?), die elk 10 Gewone Aandelen van de Onderneming vertegenwoordigen (of $1,60 in contanten, zonder rente, per American Depositary Share (?ADS?), die elk 10 Gewone Aandelen van de Onderneming vertegenwoordigen).60 in contanten, zonder rente, per gewoon aandeel van de Vennootschap (de "Contante Vergoeding"), plus (b) 10 contractuele voorwaardelijke waarderechten (elk, een "CVR") per ADS, die elk het recht vertegenwoordigen om een voorwaardelijke betaling van $0,10 in contanten (of één CVR?) te ontvangen.10 in contanten (of één CVR per gewoon aandeel van de Vennootschap), zonder rente, als een bepaalde mijlpaal wordt bereikt, krachtens de Overeenkomst inzake Voorwaardelijke Waarderechten (de "CVR-Overeenkomst") die moet worden gesloten tussen de Koper en een rechtenagent die wederzijds aanvaardbaar is voor de Vennootschap en de Koper (de "Rechtenagent") in verband met de voltooiing van de Transactie. Na de voltooiing van de overname wordt Orchard Therapeutics een volledige dochteronderneming van Kyowa Kirin. We verwachten dat Orchard Therapeutics zijn huidige naam zal behouden, gezien de erkenning onder de patiënten- en artsengemeenschap die we bedienen, met de mogelijkheid van enkele aanpassingen aan onze bedrijfsmerkidentiteit en positionering na de afronding om meer in lijn te komen met Kyowa Kirin. Medewerkers zullen in dienst blijven van dezelfde rechtspersoon die u nu bent, en de rechtspersoon zal op de datum van de voltooiing van de overname volledig eigendom worden van Kyowa Kirin. Krachtens de Transactieovereenkomst zal het Bedrijf verplicht zijn om een contante betaling aan de Koper te doen gelijk aan $3.860.000 indien de Transactieovereenkomst in bepaalde omstandigheden wordt beëindigd, waaronder (1) in de omstandigheden beschreven in clausules (a), (b), (c) en (d) in de vorige paragraaf; (2) indien het Bedrijf de Transactieovereenkomst beëindigt om een definitieve overeenkomst aan te gaan die voorziet in een ?superieur voorstel? (3) indien de Transactie niet tot stand is gekomen op de Einddatum. De Vennootschap zal de kosten van $3.000.000 aan de Koper vergoeden indien de Transactieovereenkomst wordt beëindigd omdat (1) de aandeelhouders van de Vennootschap de Transactie niet goedkeuren op de toepasselijke aandeelhoudersvergaderingen of (2) de Rechtbank het Scheme of Arrangement afwijst of weigert goed te keuren.

De respectieve verplichtingen van de Vennootschap en de Koper om de Transactie te voltooien zijn afhankelijk van de voldoening of afstand van een aantal gebruikelijke voorwaarden, waaronder: (1) goedkeuring door de aandeelhouders van de Vennootschap van het Scheme of Arrangement en het aannemen van de Aandeelhoudersresoluties van de Vennootschap; (2) alle vereiste toestemmingen en afloop of beëindiging van wachtperioden worden verkregen of hebben plaatsgevonden; (3) naleving door de andere partij in alle wezenlijke opzichten van de verplichtingen van die andere partij?verplichtingen onder de Transactieovereenkomst; (4) juistheid van de verklaringen en garanties van de andere partij, met inachtneming van bepaalde materialiteitsnormen die in de Transactieovereenkomst zijn opgenomen; (5) goedkeuring van het Scheme of Arrangement door het Hooggerechtshof van Engeland en Wales (het "Hof"); (6) de afwezigheid van enige wet of bevel die de voltooiing van de Transactie verbiedt; en (7) de uitvoering van de CVR-Overeenkomst. De Raad van Bestuur van de Vennootschap (de "Raad?), handelend op aanbeveling van een transactiecommissie van de Raad, heeft unaniem besloten (i) dat het aangaan van de Transactieovereenkomst en de uitvoering van de Transactie en het Scheme of Arrangement eerlijk is voor de Vennootschap en de aandeelhouders van de Vennootschap en waarschijnlijk het succes van de Vennootschap zal bevorderen ten voordele van de aandeelhouders van de Vennootschap als geheel, (ii) het goedkeuren van de uitvoering, levering en uitvoering van de Transactieovereenkomst en de totstandkoming van de daarin beoogde transacties, met inbegrip van de Transactie en het Scheme of Arrangement, (iii) het unaniem aanbevelen aan de aandeelhouders van de Vennootschap om op de vergaderingen te stemmen voor goedkeuring van het Scheme of Arrangement en het aannemen van de speciale resolutie tot wijziging van de organisatiedocumenten van de Vennootschap?(iii) de aandeelhouders van de Vennootschap unaniem aan te bevelen om op de vergaderingen te stemmen voor goedkeuring van de Transactie en/of het Scheme of Arrangement en het bijzondere besluit aan te nemen om de organisatiedocumenten van de Vennootschap te wijzigen en andere zaken goed te keuren die nodig kunnen zijn om de uitvoering van de Transactie en/of het Scheme of Arrangement te vergemakkelijken (de "Resoluties van de Aandeelhouders van de Vennootschap") op de algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap en (iv) het Scheme of Arrangement ter goedkeuring voor te leggen aan de aandeelhouders van de Vennootschap. Vanaf 8 december 2023 is de afsluiting van de transacties die worden overwogen door de Transactieovereenkomst afhankelijk van de ontvangst van goedkeuringen of goedkeuringen onder bepaalde wetten inzake directe buitenlandse investeringen. Al deze goedkeuringen of goedkeuringen onder de toepasselijke buitenlandse directe investeringswetten zijn nu verkregen. De closing van de Transactie blijft afhankelijk van de voldoening of afstand van de resterende voorwaarden van de Transactie zoals uiteengezet in de Transactieovereenkomst. Per 19 december 2023 hebben de Aandeelhouders van Orchard de transactie goedgekeurd. Op 22 januari 2024 bekrachtigde het Hooggerechtshof van Engeland en Wales het scheme of arrangement.

Kyowa Kirin wordt vertegenwoordigd door Goldman Sachs Japan Co., Ltd. als financieel adviseur en Gary Smith en Joseph Sulzbach van Morrison & Foerster LLP als juridisch adviseur. Orchard Therapeutics wordt vertegenwoordigd door Guggenheim Securities, LLC als financieel adviseur, Michael Bison, James Matarese, Andrew Goodman en Tevia Pollard van Goodwin Procter LLP als juridisch adviseur voor de VS, en Paul Mudie, Andrew Jolly, Phil Linnard en Mike Lane van Slaughter & May Ltd. als juridisch adviseur voor het VK. Guggenheim Securities, LLC gaf ook een fairness opinion aan Orchard. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP adviseert Guggenheim Securities als financieel adviseur van Orchard Therapeutics. MacKenzie Partners trad op als informatieagent voor Orchard en ontving een vergoeding van $15.000. Orchard is overeengekomen om Guggenheim Securities een contante transactievergoeding te betalen (gebaseerd op een percentage van de totale waarde in verband met de Transactie zoals bepaald door het overeengekomen vergoedingsschema) bij voltooiing van de Transactie, welke contante transactievergoeding momenteel wordt geschat op ongeveer $10,5 miljoen. Orchard heeft Guggenheim Securities eerder een contante opinievergoeding van $1 miljoen betaald die betaalbaar werd bij het uitbrengen van de opinie van Guggenheim Securities met betrekking tot de Transactie.

Kyowa Kirin Co. (TSE:4151) voltooide de overname van Orchard Therapeutics plc (NasdaqCM:ORTX) van RA Capital Management, L.P., Deep Track Capital, LP, Zentree Investment Management Pte. Ltd. en anderen op 24 januari 2024.