Oxurion : Oproeping voor de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders (GAV) van 2 mei 2023

OXURION

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Gaston Geenslaan 1

3001 Leuven

Ondernemingsnummer: 0881.620.924

RPR Leuven

www.oxurion.com

[e-mail]

(de Vennootschap)

OPROEPING TOT DE JAARVERGADERING VAN 2 MEI 2023

De raad van bestuur van de Vennootschap heeft de eer de houders van aandelen, inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties en de commissaris van de Vennootschap uit te nodigen tot het bijwonen van de jaarvergadering, die gehouden zal worden op dinsdag 2 mei 2023 om 14:00 uur (Belgische tijd, GMT+1), te Gaston Geenslaan 14, 3001 Leuven (België), met de onderstaande agenda.

AGENDA JAARVERGADERING

Agenda van de jaarvergadering met commentaar van de raad van bestuur en voorstellen tot besluit

1. Kennisname van:

• het jaarverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap over de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 (met inbegrip van het corporate governance beleid van de Vennootschap);
• het verslag van de commissaris over de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022; en
• de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Commentaar bij het agendapunt:

De raad van bestuur vraagt de vergadering om kennis te nemen van het jaarverslag van de raad van bestuur over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022, van het verslag van de commissaris over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022 en de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap, zoals toegelicht door het benoemings- en remuneratiecomité en zoals opgenomen in het jaarverslag.
   Voorstel tot besluit:
   Besluit tot goedkeuring van het remuneratieverslag van de raad van bestuur, zoals toegelicht door het benoemings- en remuneratiecomité en zoals opgenomen in het jaarverslag.
2. Goedkeuring van:
3. • de statutaire jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022; en
   • de bestemming van het resultaat, zoals voorgesteld door de raad van bestuur van de Vennootschap in zijn jaarverslag.

Voorstel tot besluit:

Besluit tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, en van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur in zijn jaarverslag.

4. Kennisname van het verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met voorstel van de maatregelen tot vrijwaring van de continuïteit van de

1

Vennootschap en de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap en goedkeuring van de voortzetting van de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap en de te nemen herstelmaatregelen.

Commentaar bij dit agendapunt:

De raad van bestuur verduidelijkt dat uit de balans per 31 december 2022 een verlies blijkt van EUR 24.460.325,56. Deze verliezen hebben tot gevolg dat het netto-actief van de Vennootschap gedaald is tot minder dan een vierde van het kapitaal van de Vennootschap. De procedure overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de alarmbelprocedure dient aldus gevolgd te worden.

Voorstel tot besluit:

Na kennis genomen te hebben van het verslag van de raad van bestuur vermeld in agendapunt 4 en met verwijzing naar hetgeen hierna is uiteengezet, wordt beslist om (i) de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten, en (ii) de door de raad van bestuur voorgestelde maatregelen met het oog op het herstel van het eigen vermogen van de Vennootschap goed te keuren zoals gepubliceerd op de website van de Vennootschap.

De algemene vergadering van aandeelhouders verwijst in dit verband naar de vermelding van de raad van bestuur, zoals bekendgemaakt op 2 maart 2023, dat de Vennootschap een financieringsovereenkomst heeft afgesloten met Atlas Special Opporunities, LLC ("Atlas"), waarin deze laatste zich ertoe heeft verbonden in te schrijven tot een maximum van EUR 20.000.000,00 in aandelen van de Vennootschap via verplicht converteerbare obligaties uitgegeven in tranches en onderworpen aan bepaalde voorwaarden (het "Atlas Financieringprogramma"). Op voorwaarde dat de Vennootschap de maximale tranches op maandelijkse basis kan en zal opnemen die zijn toegestaan onder het Atlas Financieringsprogramma, op basis van de tot nu toe opgevraagde bedragen, heeft de Vennootschap mogelijks toegang tot EUR 18.000.000,00. De mogelijkheid voor de Vennootschap om een tranche op te nemen is onderworpen aan bepaalde voorwaarden, zodat zij mogelijks niet in staat is een tranche op te nemen wanneer zij dat wenst, maar als aan die voorwaarden wordt voldaan, is deze financiering voldoende om haar activiteiten gedurende twaalf maanden voort te zetten.

Bovendien kan de Vennootschap overwegen THR-149 in licentie te geven, wat haar kosten zou kunnen drukken omdat de licentienemer de desbetreffende studie geheel of gedeeltelijk zou kunnen betalen, en de Vennootschap mogelijks haar inkomsten zou kunnen verhogen door vooruitbetalingen, mijlpaalbetalingen en uiteindelijk royalty's.

Bovendien onderzoekt de Vennootschap op actieve wijze de mogelijkheid voor bijkomende financiering via vreemd of eigen vermogen, wat wordt ondersteund door de veelbelovende resultaten van het Deel A van haar Fase 2 KALAHARI studie voor THR-149, de beslissing om de KALAHARI studie verder te zetten op basis van de tussentijdse analyse in december 2022, en het feit dat vanaf maart 2023 de studie voor meer dan twee-derde werd gerecruteerd.

Bij wijze van alternatief, zal de Vennootschap haar kosten en investeringen verder verminderen in de mate dat er op elk moment voldoende liquide middelen aanwezig zullen zijn om haar activiteiten gedurende de komende twaalf maanden voort te zetten.

Op basis van het bovenstaande heeft de raad van bestuur aan de aandeelhouders meegedeeld dat zij er vertrouwen in heeft dat er voldoende liquide middelen aanwezig zullen zijn om haar activiteiten gedurende de komende twaalf maanden voort te zetten, en heeft de raad van bestuur bijgevolg aan de aandeelhouders voorgesteld om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten en niet over te gaan tot ontbinding van de Vennootschap.

5. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun bestuurdersmandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Voorstel tot besluit:

Verlening van kwijting aan de volgende personen voor de uitoefening van hun bestuurdersmandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022:

• MeRoNo BV, met zetel te 1000 Brussel, Wolvengracht 48 bus 5/13, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel - Nederlandstalige afdeling) onder het nummer 0771.312.029, vast vertegenwoordigd door de heer Patrik De Haes;
• de heer Thomas Clay;
• de heer Dr. David Guyer;
• de heer Thomas Graney;
• mevrouw Adrienne Graves;

2

1. • INVESTEA SRL, met zetel te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Jan Olieslagerslaan 22, bus 16, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel - Franstalige afdeling) onder het nummer 0554.946.205, vast vertegenwoordigd door mevrouw Emmanuèle Attout; en
   • Baron Philippe Vlerick.
2. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
   Voorstel tot besluit:
   Verlening van kwijting aan de commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren BV, Culliganlaan 5, 1J, 1831 Diegem, België, vertegenwoordigd door de heer Didier Delanoye, bedrijfsrevisor, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
3. Benoeming van mevrouw Nathalie Laarakker en mevrouw Anat Loewenstein, als niet-uitvoerend bestuurders, op voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap, na advies van het benoemings- en remuneratiecomité, en beslissing over de vergoeding voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder, en bevestiging van de samenstelling van de raad van bestuur van de Vennootschap.
   Commentaar bij het agendapunt:
   Het mandaat van Baron Philippe Vlerick en INVESTEA SRL (vast vertegenwoordigd door mevrouw Emmanuèle Attout) als bestuurders van de Vennootschap wordt automatisch beëindigd op de datum van deze algemene vergadering van aandeelhouders en wordt niet hernieuwd.
   De curricula vitae van mevrouw Nathalie Laarakker en mevrouw Anat Loewenstein zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.oxurion.be). De raad van bestuur is van oordeel dat mevrouw Nathalie Laarakker en mevrouw Anat Loewenstein beantwoorden aan de onafhankelijkheidscriteria uiteengezet in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5. van de Belgische Corporate Goverance Code 2020.
   Voorgestelde besluiten:

1. De raad van bestuur heeft de algemene vergadering van aandeelhouders ingelicht over de automatische beëindiging en niet hernieuwing van het bestuursmandaat van Baron Philippe Vlerick en INVESTEA SRL (vast vertegenwoordigd door mevrouw Emmanuèle Attout) op de datum van deze algemene vergadering van aandeelhouders.
2. Beslissing tot benoeming van mevrouw Nathalie Laarakker, als onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap (doordat mevrouw Nathalie Laarakker beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van het artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020), met onmiddellijke ingang voor een periode van vier jaar die zal aflopen na de afsluiting van de vergadering die zal beslissen over de jaarrekening over het boekjaar dat zal worden afgesloten op 31 december 2026. Haar mandaat zal vergoed worden overeenkomstig de vergoeding voor niet-uitvoerende bestuurders aangenomen door de algemene vergadering van 7 mei 2019 en zoals bevestigd in het goedgekeurde Remuneratiebeleid 2021 (consulteerbaar op de website van de Vennootschap (www.oxurion.be)).
3. Beslissing tot benoeming van mevrouw Anat Loewenstein, als onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap (doordat mevrouw Anat Loewenstein beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van het artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020), met onmiddellijke ingang voor een periode van vier jaar die zal aflopen na de afsluiting van de vergadering die zal beslissen over de jaarrekening over het boekjaar dat zal worden afgesloten op 31 december 2026. Haar mandaat zal vergoed worden overeenkomstig de vergoeding voor niet-uitvoerende bestuurders aangenomen door de algemene vergadering van 7 mei 2019 en zoals bevestigd in het goedgekeurde Remuneratiebeleid 2021 (consulteerbaar op de website van de Vennootschap (www.oxurion.be)).
4. De raad van bestuur is bijgevolg op heden samengesteld als volgt:

• MeRoNo BV, met zetel te 1000 Brussel, Wolvengracht 48 bus 5/13, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel - Nederlandstalige afdeling) onder het nummer 0771.312.029, vast vertegenwoordigd door de heer Patrik De Haes, als niet-uitvoerend bestuurder en voorzitter;

3

• de heer Thomas Clay, als niet-uitvoerend bestuurder;
• mevrouw Nathalie Laarakker, als onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder;
• mevrouw Anat Loewenstein, als onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder; en
• de heer Thomas Graney, als uitvoerend bestuurder en CEO.

Alle voormelde bestuurders doen keuze van woonplaats op de zetel van de Vennootschap.

Overeenkomstig artikel 24 van de statuten wordt de Vennootschap als volgt vertegenwoordigd: "(1) Algemene bevoegdheid

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende bestuurders die geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren.

(2) Gedelegeerde bestuursbevoegdheden

De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het dagelijks bestuur aangaat door de gedelegeerd bestuurder(s) die alleen of gezamenlijk handelen in uitvoering van het delegatiebesluit van de raad van bestuur.

Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen de perken van de hun verleende volmacht."

8. Volmacht.

Voorstel tot besluit:

Toekenning van de ruimste machtigingen aan de heer Michaël DILLEN, in zijn hoedanigheid van enige bestuurder van Midico BV, die in de Vennootschap werkzaam is als Chief Business Officer en Corporate Secretary, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten op te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het neerleggen van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2022, en het jaarverslag en het verslag van de commissaris die daarop betrekking hebben, bij de Nationale Bank van België en het verrichten van de nodige formaliteiten inzake publicatie (met inbegrip van de ondertekening van eventuele publicatieformulieren), met de bevoegdheid tot delegatie.

Stemming en meerderheid

Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap zal elk geldig vertegenwoordigd aandeel recht geven op één stem.

Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en de statuten van de Vennootschap, zullen de voorstellen tot besluit opgenomen in de bovenvermelde agenda van de jaarvergadering zijn aangenomen indien ze worden goedgekeurd met een gewone meerderheid van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen.

Overeenkomstig artikel 7:135 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mogen de houders van inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.

DEELNAME AAN DE JAARVERGADERING

Toelatingsvoorwaarden

De raad van bestuur wijst erop dat enkel de personen die voldoen aan de twee voorwaarden vermeld onder de punten 1 en 2 hierna het recht zullen hebben om aan de algemene vergadering deel te nemen en om er het stemrecht uit te oefenen.

1. Registratie van de aandelen

Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder vastgesteld als hierna vermeld, op dinsdag 18 april 2023, om 24:00 uur (Belgische tijd, GMT+1) (de "registratiedatum"). Die registratie wordt als volgt vastgesteld:

4

• voor aandelen op naam: door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap op de registratiedatum;
• voor gedematerialiseerde aandelen: door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling. De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de betrokken aandeelhouder een attest waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum.

Enkel personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering.

2. Kennisgeving van het voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering

De aandeelhouders melden, uiterlijk op woensdag 26 april 2023, hun voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering, samen met het aantal aandelen waarvoor zij het stemrecht wensen uit te oefenen. In voorkomend geval wordt het attest afgeleverd door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, aan de kennisgeving gehecht. Deze kennisgeving dient te gebeuren per e-mail te verzenden aan [e-mail] per brief op te sturen naar de zetel van de Vennootschap (Gaston Geenslaan 1, 3001 Leuven, België) ter attentie van de heer Michaël Dillen, Corporate Secretary.

De houders van effecten (andere dan aandelen), mogen de algemene vergadering bijwonen, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

Aandeelhouders worden aangemoedigd om per volmacht te stemmen. De deelnemers die de algemene vergadering wensen bij te wonen worden verzocht om zich op dinsdag 2 mei 2023 aan te bieden vanaf 13:45 uur (Belgische tijd, GMT+1) om een vlotte afhandeling van de registratieformaliteiten mogelijk te maken.

De aandeelhouders of, in voorkomend geval, hun wettelijke vertegenwoordigers of hun volmachtdragers moeten hierbij vóór de aanvang van de vergaderingen hun identiteit bewijzen, ingeval van natuurlijke personen, door voorlegging van hun identiteitskaart of paspoort of een gelijkwaardig document en in geval van rechtspersonen moeten de wettelijke vertegenwoordigers van rechtspersonen bovendien de relevante documenten overhandigen waaruit hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid omstandig blijkt.

Stemmen op afstand voor de jaarvergadering

De aandeelhouders kunnen stemmen per brief, overeenkomstig artikel 31 van de statuten van de Vennootschap. De stemming per brief moet gebeuren door middel van het daartoe door de Vennootschap opgestelde formulier. Het formulier voor de stemming per brief is beschikbaar op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.oxurion.com). Het formulier voor de stemming per brief dient schriftelijk te worden ondertekend. Het ondertekende formulier voor de stemming per brief moet de Vennootschap bereiken per post op de zetel (Gaston Geenslaan 1, 3001 Leuven, België, ter attentie van de heer Michaël Dillen, Corporate Secretary) of per email aan [e-mail] laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de gewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op woensdag 26 april 2023.

Een aandeelhouder die wenst te stemmen op afstand moet in elk geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering, zoals beschreven in "toelatingsvoorwaarden".

De mogelijkheid om agendapunten en/of voorstellen tot besluit in te dienen

Overeenkomstig art. 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het kapitaal, de mogelijkheid om te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Zulke aanvragen moeten worden verstuurd per e-mail naar [e-mail], uiterlijk op maandag 10 april 2023 om 17:00 uur (Belgische tijd, GMT+1).

5