Trillium Gold Mines Inc. (TSXV:TGM) heeft een overeenkomst gesloten voor de overname van Pacton Gold Inc. (TSXV:PAC) van Sprott Asset Management LP, Ninepoint en Anderen voor CAD 7,9 miljoen op 15 maart 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen Trillium en Pacton fuseren op een marktconforme basis, waarbij elke gewone aandeelhouder van Pacton (elk, een oPacton Shareholdero) het recht heeft om 1,275 gewone aandelen van Trillium te ontvangen (elk heel gewoon aandeel, een oTrillium Shareo) in ruil voor elk gewoon aandeel van Pacton (elk, een oPacton Shareo). Na voltooiing van de Transactie zullen bestaande aandeelhouders van Trillium en Pacton respectievelijk 53% en 47% van de gecombineerde onderneming bezitten. Het is de bedoeling dat de Raad van Bestuur van de gecombineerde onderneming na de afronding van de Transactie uit zes leden bestaat, waarvan twee leden door Pacton en vier leden door Trillium worden gekozen. Pacton zal een beëindigingsvergoeding van CAD 250.000 betalen aan Trillium.De transactie is onderhevig aan goedkeuring door de aandeelhouders van Pacton en Trillium en goedkeuring door de rechtbank, de Transactie is onderhevig aan toepasselijke regelgevende goedkeuringen waaronder goedkeuring van de TSX Venture Exchange (oTSX-Vo), alle leden van de Raad van Bestuur van Pacton en het senior management van Pacton moeten schriftelijk ontslag hebben genomen met ingang van de Effectieve Tijd en de voldoening aan bepaalde andere sluitingsvoorwaarden. Speciale aandeelhoudersvergadering van Pacton wordt verwacht in het tweede kwartaal van 2023. De Raad van Bestuur van Pacton en Trillium heeft de voorgestelde Transactie unaniem goedgekeurd. Vanaf 2 juni 2023 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Pacton. Pacton zal op 6 juni 2023 een definitief bevel van het Hooggerechtshof van British Columbia aanvragen met betrekking tot de Schikking. Vanaf 8 juni 2023 zijn beide partijen verheugd om aan te kondigen dat het Hooggerechtshof van Brits Columbia een definitieve beschikking heeft afgegeven die het aangekondigde plan van overeenkomst goedkeurt. De transactie zal naar verwachting medio juni 2023 worden afgerond.

Red Cloud Securities Inc. treedt op als financieel adviseur van Trillium en haar Raad van Bestuur. Florind Polo van Fasken Martineau DuMoulin LLP treedt op als juridisch adviseur van Trillium. Haywood Securities Inc. treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Pacton en haar Raad van Bestuur. Lucy Schilling van Cozen O'Connor LLP treedt op als juridisch adviseur van Pacton. Computershare Trust Company of Canada trad op als depository bank voor Pacton. Trillium is van plan om 868.551 gewone aandelen (de oCompensation Shareso) in het kapitaal van Trillium uit te geven aan Red Cloud Securities, samen met een vergoeding in contanten voor het optreden als financieel adviseur van Trillium in verband met de Regeling.

Trillium Gold Mines Inc. (TSXV:TGM) voltooide de overname van Pacton Gold Inc. (TSXV:PAC) van Sprott Asset Management LP, Ninepoint en anderen op 19 juni 2023. Trillium en Pacton verwachten dat de notering van de Pacton-aandelen aan de TSX Venture Exchange (oTSXVo) op korte termijn wordt beëindigd. Trillium zal ook een aanvraag indienen om Pacton niet langer te beschouwen als een rapporterende emittent onder de toepasselijke Canadese effectenwetgeving. In verband met de regeling zijn Nav Dhaliwal (voormalig Interim Chief Executive Officer, Interim President en een directeur van Pacton) en Dale Ginn (voormalig Executive Chairman en een directeur van Pacton) benoemd in de raad van bestuur van Trillium. Luke Norman heeft zijn functie als voorzitter van de raad van bestuur van Trillium neergelegd. Voorafgaand aan de voltooiing van de Schikking heeft Pacton 405.034 Pacton-aandelen (de oCompensatieaandelen) uitgegeven aan Haywood Securities, samen met een vergoeding in contanten voor het optreden als financieel adviseur van Pacton in verband met de Schikking.