Op 9 oktober 2023 heeft de Raad van Bestuur (de "Raad van Bestuur") van Paltalk, Inc. de omvang van de Raad van Bestuur uitgebreid van vijf (5) naar zes (6) bestuurders en de nieuw ontstane vacature ingevuld door Geoffrey Cook te benoemen tot bestuurder van het bedrijf, met ingang van 10 oktober 2023. De heer Cook zal in die hoedanigheid zitting hebben tot de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van 2024 of tot zijn eerdere overlijden, ontslag of afzetting. De heer Cook werd ook benoemd tot lid van de Nominating and Corporate Governance Committee van de Raad en de Strategic Transactions Committee van de Raad.
In verband met zijn benoeming tot lid van de Raad, en in plaats van compensatie te ontvangen overeenkomstig het beleid van de Onderneming inzake het behouden van bestuurders die geen werknemers zijn, werd aan de heer Cook op 10 oktober 2023 een niet-gekwalificeerde aandelenoptie toegekend om 100.000 gewone aandelen van de Onderneming, nominale waarde $0,001 per aandeel (de "Gewone Aandelen"), te kopen met een uitoefenprijs gelijk aan $1,86 per aandeel Gewone Aandelen. De gewone aandelen die ten grondslag liggen aan een dergelijke optie zullen onvoorwaardelijk worden en uitoefenbaar worden in vier gelijke jaarlijkse termijnen op elke verjaardag van de toekenningsdatum, op voorwaarde dat de heer Cook op elke toepasselijke onvoorwaardelijke datum diensten verleent aan het bedrijf.