Philips : Samenvatting AVA 2023

SAMENVATTING VAN DE DISCUSSIE IN DE

ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

VAN

KONINKLIJKE PHILIPS N.V.

GEHOUDEN OP 9 MEI 2023

TE AMSTERDAM

Aanvang van de vergadering: 14:00 uur

Voorzitter: Feike Sijbesma

Opening

De voorzitter opent de vergadering en heet de aanwezigen welkom op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Koninklijke Philips N.V. Hij besteedt aandacht aan de teleurstellende bedrijfsresultaten over 2022, het aantreden van Roy Jakobs als nieuwe Chief Executive Officer (CEO), en de daarbij gestelde prioriteiten die de operationele prestaties moeten verbeteren.

De voorzitter stelt de overige op het podium aanwezige leden van de Raad van Commissarissen (Chua Sock Koong, Liz Doherty, Marc Harrison, Peter Löscher, Indra Nooyi, Sanjay Poonen, David Pyott, Paul Stoffels en Herna Verhagen) en de Raad van Bestuur (Roy Jakobs, Abhijit Bhattacharya en Marnix van Ginneken) voor. Tevens meldt de voorzitter de aanwezigheid van: Frank Blenderman van Ernst & Young Accountants LLP (EY); notaris Martin van Olffen van De Brauw Blackstone Westbroek; Loes Meerburg, secretaris van de Raad van Commissarissen; en Ad van Gils namens PwC, de beoogde nieuwe accountant.

De voorzitter doet voorts enige mededelingen van praktische aard en wijst erop dat de vergadering live wordt uitgezonden via een webcast.

1. Toespraak van de President

De voorzitter nodigt de heer Jakobs uit om zijn toespraak als President van Philips te houden.

[De Engelse tekst van de door de heer Jakobs gehouden toespraak is gepubliceerd op de Philips- website, zie: https://www.philips.com/a-w/about/investor-relations/shareholder-meetings.html]

2. Jaarverslag 2022

De voorzitter licht het reserverings- en dividendbeleid toe en noemt het dividendvoorstel van € 0,85 per gewoon aandeel, in de vorm van aandelen, als onderdeel van de maatregelen om de liquiditeitspositie te versterken. Vervolgens geeft hij het woord aan de heer Stoffels, voorzitter van de Remuneration Committee.

De heer Stoffels vertelt over het overleg dat is gevoerd met aandeelhouders naar aanleiding van de adviserende stemming over het Bezoldigingsverslag 2021, en hoe met de daarbij ontvangen feedback rekening is gehouden in de toepassing van het Beloningsbeleid in 2022 en zal worden gehouden bij het voorstel voor een aangepast beloningsbeleid dat in 2024 aan de aandeelhouders zal worden voorgelegd.

Bij zijn bespreking van de implementatie in 2022 van het Beloningsbeleid (vastgesteld in 2020), spreekt de heer Stoffels over de hoogte van de toegekende vaste jaarlijkse beloning van de huidige

1

leden van de Raad van Bestuur. Voorts noemt hij dat de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur gezamenlijk hebben besloten, gelet op de teleurstellende bedrijfsresultaten in 2022, om af te zien van de variabele beloning en LTI-vesting voor de huidige leden van de Raad van Bestuur. Over de variabele beloning en LTI van de voormalige CEO moest de Raad van Commissarissen besluiten om, in het belang van de onderneming en haar stakeholders, de afspraken na te komen die eerder werden gemaakt met de voormalige CEO. Die afspraken stemmen overeen met het contract dat in 2019 met de voormalige CEO werd gesloten en bij zijn benoeming door de aandeelhoudersvergadering gepubliceerd. Bij de opvolging werd een 'on-target' prestatie voor wat betreft het individuele deel van de bonus vastgesteld, op basis van de op dat moment beschikbare informatie.

De voorzitter wijst erop dat de jaarcijfers zijn gecontroleerd door EY, en geeft het woord aan de heer Blenderman van EY.

De heer Blenderman geeft een toelichting op de accountantscontrole door EY en de verklaringen die door EY zijn afgegeven bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen van 2022. Na een korte introductie over de controleaanpak en -focus en de uitkomsten, noemt hij de belangrijkste aandachtspunten van de controle (de zogenoemde 'key audit matters'; zie ook het Annual Report 2022, p. 241 e.v.).

De heer Blenderman bevestigt dat de inschattingen van het management consistent en aanvaardbaar zijn op basis van de informatie die EY ter beschikking stond en concludeert dat de relatie met de onderneming transparant, professioneel kritisch en onafhankelijk is, zodat EY haar werkzaamheden goed heeft kunnen uitvoeren.

Ten aanzien van de voorgestelde decharge van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen besteedt de voorzitter aandacht aan de stemadviezen van ISS en Glass Lewis en het bericht van Eumedion. De Raad van Commissarissen begrijpt dat stelling is genomen tegen decharge van de Raad van Bestuur, niet zozeer omdat zij zich concrete zorgen maken over de wijze waarop de huidige Raad van Bestuur zijn verplichtingen vervult of heeft vervuld, maar voornamelijk om een signaal af te geven richting de voormalige CEO.

De voorzitter opent de mogelijkheid om vragen te stellen.

De heer Everts (VEB) vraagt naar de vooruitzichten van de onderneming, de status van de Respironics terugroepactie, de liquiditeitspositie en de activiteiten in Rusland.

In antwoord daarop verwijst de heer Jakobs naar de belangrijkste pijlers van zijn beleid: patiëntveiligheid en kwaliteit, betrouwbaarheid van de supply chain en de simplificatie van de organisatiestructuur. De terugroepactie is in een vergevorderd stadium en recent is een voorziening getroffen voor de daarmee verband houdende 'economic loss class action in de Verenigde Staten'. De vereenvoudiging van de organisatie, met een duidelijke aansturing vanuit de businesses, heeft al tot verbetering geleid van de toeleveringsketen en tot groei in het eerste kwartaal. Het doel is om met een verbetering van de operationele resultaten te komen tot een sterkere kasstroom. De heer Jakobs merkt ook op dat dat de activiteiten in Rusland zijn ingeperkt maar dat Philips vooralsnog blijft voorzien in een fundamenteel recht op gezondheidszorg van de mensen in zowel Oekraïne als Rusland.

De heer Stevens suggereert een heroverweging van de activiteiten en portfolio van de onderneming, en stelt vragen over de aankoop van Respironics, het rendement van Research & Development (R&D) en het aandeel van recurring revenues in de omzet.

In antwoord daarop geeft de heer Jakobs aan dat de portfolio van Philips de afgelopen jaren actief is aangepast en dat de focus nu ligt op het verbeteren van de operationele prestaties en de levering aan klanten, wat ook tot grotere aandeelhouderswaarde zou moeten leiden. De heer Jakobs erkent dat de afwaardering van Respironics pijnlijk is geweest en benadrukt dat er hard wordt gewerkt om de terugroepactie te voltooien en de Sleep & Respiratory Care business weer terug te brengen, en dat er inmiddels positieve testresultaten zijn verkregen. Kwaliteit zal uiteraard onderdeel zijn van due dilligence onderzoek bij eventuele toekomstige fusies en overnames. De heer Jakobs geeft verder aan dat het rendement uit innovaties hoger zou moeten zijn, en dat R&D om die reden dichter bij de

2

businesses wordt geplaatst en dat zal worden ingezet op een kleiner aantal projecten, met meer impact.

De heer Stevens laat zich kritisch uit over de variabele beloning van de voormalige CEO en stelt in die context de vraag of werknemers in lagere managementlagen ook gekort zouden kunnen worden in hun variabele beloning. De voorzitter antwoordt dat de Raad van Bestuur primair verantwoordelijk is voor de beloning van de werknemers van de onderneming, en dat daarbij de retentie van talent een belangrijke overweging is.

Een niet bij naam bekende spreker vraagt of het DNA van Philips niet meer zou moeten worden toegespitst op healthcare en het verbeteren van productiekwaliteit.

De heer Jakobs legt uit dat Philips al 110 jaar actief is in de gezondheidszorg, voorheen binnen een zelfstandige divisie, en dat de bijbehorende cultuur en kwaliteit nu voor de hele onderneming relevant is. Daarbij past een patient- en mensgedreven ontwikkelfilosofie die breder is dan een louter technologie-gedreven aanpak. Ook om die reden wordt het innovatiemodel van Philips aangepast, door het dichter bij de markt en de businesses te plaatsen.

De heer Vreeken vraagt welke innovaties Philips kan bijdragen aan de oplossing van duurzaamheidsvraagstukken. De heer Jakobs legt uit dat binnen Philips integraal wordt gedacht over de circulariteit en duurzaamheid van de eigen producten en het verder bevorderen van duurzaamheid binnen de gezondheidszorg, wat ook door veel klanten wordt gewaardeerd.

Mevrouw Reike (Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling) vraagt naar de rapportage door Philips over de impact op biodiversiteit in haar gehele waardeketen, de inspanningen om de uitstoot van broeikasgassen in haar waardeketen te beperken, hoe Philips omgaat met supply chain due diligence en over discrepantie die mevrouw Reike constateert tussen de positie van Philips en die van Business Europe, een van de lobby-organisaties waarmee Philips samenwerkt.

De heer Jakobs geeft aan dat de impact van Philips op biodiversiteit beperkt is, maar dat samen met relevante partijen wordt bekeken hoe die ook in de toeleveringsketen kan worden beperkt en hoe daarover gerapporteerd kan worden. Dit geldt in zekere zin ook voor de uitstoot van koolstofdioxide, waar Philips zelf (netto) CO2-neutraal is geworden in de operationele "carbon footprint" en actief samenwerkt met leveranciers om ook hun CO2-uitstoot te beperken. Philips heeft een progressieve agenda op het gebied van supply chain due diligence, en ernaar streeft in 2025 50% van de leveranciers (in inkoopwaarde) zich gecommitteerd te hebben aan "Science Based Targets", net als Philips al heeft gedaan. Over de advocacy via organisaties waarbij Philips is aangesloten, merkt de heer Jakobs op dat hij zich bewust is dat de onderneming niet altijd dezelfde mening heeft als de bedoelde organisaties, maar dat niettemin de dialoog wordt voortgezet om zoveel mogelijk tot een gezamenlijke aanpak te komen.

De heer Spanjer laat zich kritisch uit over de situatie rondom Respironics en uit zijn zorgen over de impact voor aandeelhouders. De voorzitter bevestigt dat de heer Jakobs en zijn team hard werken om waarde te creëren en wijst daarbij op de stappen die sinds Jakobs' aantreden al zijn gezet. Wanneer de heer Spanjer wijst op door vakbonden aangekondigde stakingen, legt de heer Jakobs uit dat die ochtend bekend is geworden dat de besprekingen met vakbonden werden hervat en daardoor de eerder aangekondigde acties werden opgeschort.

De heer Visée vraagt wanneer een reactie van de FDA kan worden verwacht op de door Philips bekendgemaakte testresultaten. Daarop legt de heer Jakobs uit dat de FDA geen concrete taak heeft om die testresultaten te beoordelen, en het dus onzeker is of de FDA daarop zal reageren en wat de inhoud van een reactie dan zou kunnen zijn.

De voorzitter stelt de aandeelhouders in de gelegenheid om vragen te stellen over het voorgestelde dividend. De heer Everts stipt aan dat alleen stockdividend voor sommige aandeelhouders vervelend is en vraagt of deze trend wordt voortgezet. De heer Tse vraagt bij welke liquiditeitspositie of schuldratio een keuzedividend zal gelden en geeft in overweging om stockdividend aantrekkelijker te maken. De

3

heren Jakobs en Bhattacharya geven aan dat elk jaar opnieuw zal worden beoordeeld wat een passend dividend zou kunnen zijn.

Wanneer de heer Spanjer vraagt hoe Philips het dividend financiert, legt de heer Bhattacharya uit dat daarvoor nieuwe aandelen worden uitgegeven, en dat de daardoor optredende verwatering deels wordt gecompenseerd door een nog lopend aandelen-inkoopprogramma.

Op een vraag van de heer Lisso over het nut van stockdividend, lichten de voorzitter en de heer Bhattacharya toe dat diverse aandeelhouders hechten aan dividend, of dat nu in cash of in aandelen wordt uitgekeerd.

Vervolgens stellen de heren Everts, Spanjer en Stevens vragen aan de accountant. In antwoord daarop licht de heer Blenderman toe dat het zwaartepunt van de formele overdracht van de controlewerkzaamheden aan de nieuwe accountant in 2024 zal liggen, conform de daarvoor geldende richtlijnen. Verder heeft EY een gezonde dynamiek en interactie tussen de raad van bestuur en raad van commissarissen geconstateerd, en geen materiele onzekerheden ten aanzien van geautomatiseerde gegevensverwerking. Tot slot legt de heer Blenderman uit dat EY geen specifieke management letter afgeeft, maar periodieke verslagen uitbrengt.

Dan geeft de voorzitter ruimte voor vragen over decharge. De heer Everts complimenteert de Raad van Bestuur met hun besluit om afstand te doen van hun bonus over 2022. Vervolgens hekelt hij het beleid dat werd gevoerd onder de voormalige CEO, waarvoor naar zijn mening te laat spijt is betuigd terwijl de onderneming tekort zou zijn geschoten in haar transparantieverplichtingen. De heer Everts geeft aan dat de VEB om deze redenen tegen de decharge van de leden van de Raad van Bestuur zal stemmen, en zich zal onthouden van stemmen over de decharge van de leden van de Raad van Commissarissen.

Ook de heer Stevens geeft aan te zullen stemmen tegen de decharge van de leden van de Raad van Bestuur, en zich te zullen onthouden van stemmen over de decharge van de leden van de Raad van Commissarissen.

De heer Gailliaert spreekt namens PGGM, de pensioenuitvoerder van het Pensioenfonds Zorg en Welzijn, en enkele andere deelnemers van Eumedion, waaronder Achmea Investment Management). Hij verklaart tegen de decharge van de leden van de Raad van Bestuur te zullen stemmen, bij gebreke van de mogelijkheid om afzonderlijk te stemmen tegen decharge van de voormalige CEO en voor de decharge van de zittende leden van de Raad van Bestuur. De heer Gailliaert vraagt of vooraf is overwogen om de decharge van de leden van de Raad van Bestuur van de agenda af te voeren.

De heer Jakobs reageert op de heer Everts door toe te geven dat realisme in de externe communicatie belangrijk is maar dat geen sprake is geweest van een tekortkomen in transparantieverplichtingen. Daarop ontstaat een korte discussie met de heer Everts, die op enig moment wordt beëindigd door de Voorzitter met de opmerking dat die discussie buiten het bestek van de aandeelhoudersvergadering valt.

In reactie op de verklaringen en gestelde vragen legt de voorzitter uit dat de kritiek op de voorgestelde decharge ook al voor de aandeelhoudersvergadering bekend was, maar dat dit geen reden is geweest om het onderwerp van de agenda af te voeren. Hij merkt op dat Philips heeft vastgehouden aan de staande praktijk van gezamenlijke decharge vanwege de collegiale verantwoordelijkheid van de bestuursleden, om consistent te blijven en om de lijn vast te houden die door bijna alle Nederlandse ondernemingen wordt gevolgd. Voorts maakt de voorzitter duidelijk dat een stem tegen decharge wat hem betreft niet het meest geëigende instrument is om ongenoegen te uiten over zaken die met de decharge geen direct verband houden.

De heer Spanjer vraagt (later ook de heer Tse) hoeveel geld gemoeid is met het financieren door Philips van 12 leerstoelen, geeft de voorzitter aan dat dit gaat om bijdragen in natura met een geschatte waarde van EUR 500.000. Een niet bij naam bekende spreker vraagt in dit verband hoe Philips omgaat met de opkomende concurrerende kracht van China op relevante

4

wetenschapsgebieden. De voorzitter geeft daarop aan dat Philips in ieder geval de eigen technologie zo goed mogelijk probeert te beschermen.

Alvorens over te gaan tot stemming over agendapunt 2a-f, geeft de voorzitter de door de notaris gedane formeel noodzakelijke constateringen door. Uit de telling is gebleken dat bij de aanvang van de vergadering een kapitaal van afgerond € 131 miljoen aanwezig of vertegenwoordigd is, recht gevende op bijna 657 miljoen stemmen. Gelet op het aantal uitstaande aandelen van de vennootschap, is hiermee bijna 74,5% van het geplaatst kapitaal ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd.

Voorts heeft de notaris geconstateerd dat de wettelijke en statutaire eisen met betrekking tot het bijeenroepen, het houden en het bijwonen van de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap in acht zijn genomen. De benodigde bescheiden hebben op de voorgeschreven wijze ter inzage gelegen, zodat de vergadering wettig bijeengeroepen is en bevoegd is rechtsgeldig te besluiten over alle in de agenda vermelde onderwerpen.

De voorzitter gaat over tot stemming. Na een korte uitleg over het stemsysteem vervolgt de voorzitter met de stemprocedure voor stempunt 2b: voorstel tot vaststelling van de jaarrekening 2022. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd:

Voor:	649.986.520	99,97%
Tegen:	162.909	0,03%
Onthoudingen:	7.049.873

Daarmee stelt de voorzitter vast dat het voorstel is aangenomen.

De voorzitter gaat over tot de stemprocedure voor stempunt 2c: voorstel tot uitkering van een dividend van € 0,85 per gewoon aandeel in de vorm van gewone aandelen, ten laste van de winstreserve over 2022. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd:

Voor:	649.938.916	99,09%
Tegen:	5.948.361	0,91%
Onthoudingen:	1.322.971

Daarmee stelt de voorzitter vast dat het voorstel is aangenomen.

De voorzitter gaat over tot de stemprocedure voor stempunt 2d: adviserende stemming over het Bezoldigingsverslag 2022. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd:

Voor:	609.187.110	94,78%
Tegen:	33.538.726	5,22%
Onthoudingen:	14.483.048

Daarmee stelt de voorzitter vast dat er sprake is van een positieve adviserende stemming.

De voorzitter gaat over tot de stemprocedure voor stempunt 2e: voorstel tot decharge van de leden van de Raad van Bestuur. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd:

Voor:	127.865.347	23,58%
Tegen:	414.487.327	76,42%
Onthoudingen:	114.860.209

Daarmee stelt de voorzitter vast dat het voorstel niet is aangenomen.

De voorzitter gaat over tot de stemprocedure voor stempunt 2f: voorstel tot decharge van de leden van de Raad van Commissarissen. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd:

Voor:	493.875.534	94,80%
Tegen:	27.103.639	5,20%

5

Onthoudingen: 136.233.710

Daarmee stelt de voorzitter vast dat het voorstel is aangenomen.

3. Samenstelling van de Raad van Bestuur

De voorzitter geeft een korte toelichting op stempunt 3, en opent vervolgens de mogelijkheid om vragen te stellen.

De heer Everts geeft aan dat de VEB de voorgestelde herbenoeming van de heer Bhattacharya, alsook de later geagendeerde herbenoeming van commissarissen, beziet in het licht van de teleurstellende resultaten en in zijn ogen inadequate organisatie van het bedrijf, maar dat zij in het belang van de continuïteit instemt met een benoeming voor de voorgestelde termijn van twee jaar. De heren Everts en Stevens pleiten ervoor de vertrekregelingen voor leden van de Raad van Bestuur te matigen. De heer Stevens vraagt aan de heer Bhattacharya wat zijn beweegredenen zijn om nog twee jaar te blijven, die de heer Bhattacharya vervolgens kort toelicht.

Vervolgens gaat de voorzitter over tot de stemprocedure voor stempunt 3: voorstel tot herbenoeming van de heer A. Bhattacharya als lid van de Raad van Bestuur met ingang van 9 mei 2023. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd:

Voor:	651.068.102	99,30%
Tegen:	4.582.647	0,70%
Onthoudingen:	1.557.448

Daarmee stelt de voorzitter vast dat het voorstel is aangenomen.

4. Samenstelling van de Raad van Commissarissen

De voorzitter geeft een korte toelichting op stempunt 4a, en de heer Pyott zet kort zijn motivatie uiteen. Er zijn geen verdere vragen, en de voorzitter gaat over tot de stemprocedure: voorstel tot herbenoeming van de heer D.E.I. Pyott als lid van de Raad van Commissarissen met ingang van 9 mei 2023 voor een periode van 2 jaar. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd:

Voor:	617.882.101	97,16%
Tegen:	18.634.683	2,84%
Onthoudingen:	2.085.066

Daarmee stelt de voorzitter vast dat het voorstel is aangenomen.

De voorzitter geeft een korte toelichting op stempunt 4b, mevrouw Doherty zet kort haar motivatie uiteen. Er zijn geen verdere vragen, en de voorzitter gaat over tot de stemprocedure: voorstel tot herbenoeming van mevrouw E. Doherty als lid van de Raad van Commissarissen met ingang van 9 mei

2023. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd:

Voor:	636.489.600	97.16%
Tegen:	18.634.683	2,84%
Onthoudingen:	2.085.066

Daarmee stelt de voorzitter vast dat het voorstel is aangenomen.

5. Herbenoeming van Ernst & Young Accountants LLP

De voorzitter geeft een korte toelichting op stempunt 5, en stelt aandeelhouders in de gelegenheid vragen te stellen.

De heer Spanjer vraagt waarom de opvolging van EY door de voorgestelde nieuwe accountant nog een jaar wordt uitgesteld. Mevrouw Doherty licht toe dat gekozen is voor een latere overgang, vanwege de aanzienlijke veranderingen die de organisatie nu doormaakt.

6

Vervolgens gaat de voorzitter over tot de stemprocedure: voorstel tot herbenoeming van Ernst & Young Accountants LLP als externe accountant voor een termijn van 1 jaar, met ingang van 1 januari

2024. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd:

Voor:	654.222.137	99,94%
Tegen:	389.619	0,06%
Onthoudingen:	2.593.143

Daarmee stelt de voorzitter vast dat het voorstel is aangenomen.

6. Benoeming van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.

De voorzitter licht stempunt 6 kort toe, en geeft daarna mevrouw Doherty het woord om het selectieproces toe te lichten, alsook de daarbij gehanteerde criteria en factoren die de doorslag gaven bij de selectie van PwC (waaronder specifieke expertise in Amerikaanse toezicht regelgeving en het concurrerende prijs voorstel).

De voorzitter stelt vervolgens Ad van Gils, beoogd lead partner van PWC, voor aan de zaal. Als blijkt dat er verder geen vragen zijn in de zaal, gaat de voorzitter over tot de stemprocedure: voorstel tot benoeming van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. als externe accountant voor een termijn van 4 jaar, met ingang van het boekjaar 2025. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd:

Voor:	635.786.228	99,88%
Tegen:	802.912	0,12%
Onthoudingen:	2.615.111

Daarmee stelt de voorzitter vast dat het voorstel is aangenomen.

7. Machtiging van de Raad van Bestuur tot (i) uitgifte van aandelen of toekenning van rechten op het verwerven daarvan en (ii) het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten

De voorzitter licht stempunten 7a en 7b kort toe.

De heer Broenink vraagt of er in het verleden gebruik is gemaakt van de machtigingen bedoeld onder agendapunten 8 en 9. De heer Van Ginneken legt uit dat de uitgiftemachtiging enkel is gebruikt bij de distributie van dividend in aandelen, en dat de inkoopmachtiging (agendapunt 8) onder meer wordt gebruikt bij de inkoop van aandelen om verplichtingen uit long-term incentive plannen af te dekken.

De voorzitter gaat over tot de stemprocedure voor stempunt 7a: Voorstel om de Raad van Bestuur met ingang van 9 mei 2023 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van aandelen of tot toekenning van rechten op het verwerven daarvan binnen de grenzen zoals vastgelegd in de statuten. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd:

Voor:	631.605.600	96,29%
Tegen:	24.310.221	3,71%
Onthoudingen:	1.288.335

Daarmee stelt de voorzitter vast dat het voorstel is aangenomen.

De voorzitter gaat over tot stemming voor stempunt 7b: Voorstel om de Raad van Bestuur met ingang van 9 mei 2023 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, het aan aandeelhouders toekomende voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd:

Voor:	627.545.528	95,71%
Tegen:	28.108.158	4,29%
Onthoudingen:	1.553.129

Daarmee stelt de voorzitter vast dat het voorstel is aangenomen.

7

8. Machtiging van de Raad van Bestuur om eigen aandelen in te kopen

De voorzitter geeft een korte toelichting op stempunt 8, en nadat blijkt dat daarover geen vragen worden gesteld gaat hij over tot de stemprocedure: Voorstel om de Raad van Bestuur te machtigen met ingang van 9 mei 2023 voor een periode van 18 maanden, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen binnen de grenzen van wet en statuten, ter beurze of anderszins, onder bezwarende titel aandelen te verwerven voor een prijs gelegen tussen enerzijds het bedrag gelijk aan de nominale waarde van de aandelen en anderzijds het bedrag gelijk aan 110% van de beurskoers van de aandelen op Euronext Amsterdam, waarbij als beurskoers zal gelden: het gemiddelde van de per elk van de vijf beursdagen, voorafgaande aan de dag waarop de overeenkomst tot verkrijging van aandelen wordt aangegaan, vast te stellen hoogste prijs per aandeel blijkens de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd:

Voor:	636.738.329	97,27%
Tegen:	17.851.213	2,73%
Onthoudingen:	2.617.717

Daarmee stelt de voorzitter vast dat het voorstel is aangenomen.

9. Intrekking van aandelen

De voorzitter geeft een korte toelichting op stempunt 9, en nadat blijkt dat daarover geen vragen worden gesteld gaat hij over tot de stemprocedure: Voorstel om gewone aandelen in het aandelenkapitaal van de vennootschap die worden gehouden of verworven door de vennootschap, in te trekken. Het aantal aandelen dat zal worden ingetrokken, wordt bepaald door de Raad van Bestuur. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd:

Voor:	651.014.909	99,28%
Tegen:	4.742.243	0,72%
Onthoudingen:	1.450.825

Daarmee stelt de voorzitter vast dat het voorstel is aangenomen.

10. Rondvraag

De voorzitter vraagt wie van de aanwezigen het woord wil voeren voor de rondvraag.

De heer Gailliaert reflecteert op het feit dat geen decharge is verleend aan de Raad van Bestuur. De tegenstem van PGGM en Achmea Investment Management was een signaal richting de voormalig CEO, maar het had meer inzicht gegeven als de decharge per bestuurder geagendeerd was geweest. De voorzitter reageert door nogmaals te verwijzen naar de collegiale verantwoordelijkheid van het bestuur.

De heer Tse doet tot slot de aanbeveling om de stemprocedure voor alle agendapunten tot het eind van de vergadering open te laten staan, waarna de voorzitter aangeeft deze suggestie in overweging te zullen nemen bij de voorbereidingen voor de volgende vergadering.

Vervolgens sluit de voorzitter af en bedankt hij de aanwezigen voor hun komst en sluit de Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2023 van Koninklijke Philips N.V.

8