Philips : Samenvatting BAVA 2022

SAMENVATTING VAN DE DISCUSSIE IN DE

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

VAN

KONINKLIJKE PHILIPS N.V.

GEHOUDEN OP 30 SEPTEMBER 2022

TE AMSTERDAM

Aanvang van de vergadering: 9:30 uur

Voorzitter: Feike Sijbesma

Opening

De voorzitter opent de vergadering en heet de aanwezigen welkom op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Koninklijke Philips N.V. Hij stelt de op het podium aanwezige leden van de Raad van Bestuur (CEO Frans van Houten, CFO Abhijit Bhattacharya, CLO Marnix van Ginneken) voor, alsmede de heer Stoffels (vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen en voorzitter van de Remuneratie Commissie). De overige commissarissen volgen de vergadering virtueel. Verder zijn in de zaal aanwezig de heer Jakobs, de heer Van Olffen (notaris van de vennootschap van de Brauw Blackstone Westbroek) en mevrouw Meerburg (secretaris van de Raad van Commissarissen).

De voorzitter doet enige mededelingen van praktische aard. In reactie op een interruptie van de heer Stevense (Stichting Rechtsbescherming Beleggers, SRB), verzoekt hij de aanwezige aandeelhouders om hun vragen en opmerkingen te beperken tot het enige agendapunt, waarna hij over gaat tot de behandeling daarvan. De voorzitter geeft aan enige ruimte en coulance te hanteren ten aanzien van de "breedte" van de vragen.

Voorstel tot benoeming van de heer R.W.O. Jakobs als President / Chief Executive Officer en lid van de Raad van Bestuur met ingang van 15 oktober 2022

De voorzitter bedankt de heer Van Houten voor de leiding die hij aan de onderneming gaf gedurende zijn termijn als CEO en voorzitter van de Raad van Bestuur. Daarna geeft hij het woord aan de heer Van Houten, die kort reflecteert op de periode waarin hij CEO van Philips was en de transformatie die Philips daarin heeft doorgemaakt. De heer Van Houten noemt ook de uitdagingen waarvoor Philips op dit moment staat, en spreekt zijn genoegen uit over de voordracht van de heer Jakobs.

De voorzitter licht het voorstel tot benoeming van de heer Jakobs toe en geeft de heer Jakobs het woord. De heer Jakobs stelt zichzelf kort voor en noemt de belangrijkste uitdagingen die hij ziet: het adresseren van de Respironics terugroepactie, het verbeteren van kwaliteit en kwaliteitsprocessen en het verbeteren van bedrijfsprestaties in een turbulente wereld met een afkoelende economie, en met problemen in toeleveringsketens in een wereld met geopolitieke uitdagingen.

De voorzitter opent de mogelijkheid om vragen te stellen.1

Er wordt een aantal vragen gesteld over het zoek- en selectieproces van de Raad van Commissarissen en de beslissing om de heer Jakobs te nomineren (door de heren Stevense (SRB), Everts (VEB), Spanjer, Dekker en Rienks).

In antwoord op de gestelde vragen legt de voorzitter uit dat de succession planning de voortdurende aandacht heeft van de Raad van Commissarissen. Vanaf begin 2022, met het einde van de derde termijn van de zittende CEO in zicht, werd met een executive-search bureau concreet gewerkt aan de mogelijke opvolging. Daarbij zijn steeds verschillende scenario's gelijktijdig onderzocht. Er is gesproken met een groep interne en externe kandidaten, door bijna alle leden van de Raad van

1 Om de leesbaarheid van deze samenvatting te vergroten, zijn vragen en antwoorden hieronder thematisch gegroepeerd.

1

Commissarissen. Toen de heer Jakobs in augustus 2022 werd geselecteerd en vervolgens in overleg met de heer Van Houten werd besloten dat hij vervroegd opgevolgd zou worden, is dat aangekondigd. De heer Van Houten geeft desgevraagd nog aan dat hij niet eerder had aangegeven wel of niet beschikbaar te zullen zijn voor een volgende benoemingstermijn.

De voorzitter antwoordt verder dat er geen voorkeur bestond voor een interne of externe kandidaat. De Raad van Commissarissen concludeerde unaniem dat de heer Jakobs de beste kandidaat is vanwege de werkervaring die hij opdeed binnen en buiten Philips en in verschillende landen, en het feit dat hij de bedrijfsonderdelen die hij leidde steeds tot grotere groei en winstgevendheid heeft gebracht. Omdat hij Philips al goed kent, zal hij vaart kunnen maken met het adresseren van de problemen van de onderneming. Aan zijn geschiktheid draagt ook bij dat hij de verantwoordelijkheid kreeg over de Respironics terugroepactie en onder zijn leiding belangrijke voortgang werd geboekt onder meer door de drastische verhoging van de productiecapaciteit opdat patiënten zo snel mogelijk nieuwe of gerepareerde slaapapneu-apparaten konden ontvangen. Naar verwachting van de Raad van Commissarissen, zal die ervaring hem helpen bij de verdere aanpak van het probleem.

Over het tijdstip van de opvolging merkt de voorzitter op dat de Raad van Commissarissen niet heeft willen wachten tot de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2023, mede om de heer Jakobs al formele verantwoordelijkheid te geven over de plannen voor 2023

Een aantal aandeelhouders (de heren Everts (VEB), Stevense (SRB), Spanjer en Dekker) stelt vragen over de beloning van de heer Van Houten.

In reactie op kritische opmerkingen over de CEO-beloning over het jaar 2021, merkt de voorzitter op dat die beloning reeds uitgebreid is besproken tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in mei 2022 en thans niet aan de orde is. Hij geeft niettemin aan dat de adviserende stemming op die vergadering over het Bezoldigingsverslag 2021 serieus wordt genomen en de heer Stoffels merkt op dat daarop op een ander moment zal worden teruggekomen.

De heer Stoffels verklaart verder dat de heer Van Houten tot eind april 2023 als adviseur aan de onderneming verbonden zal blijven op basis van de overeenkomst die bij zijn meest recente herbenoeming in 2019 met hem werd gesloten en werd gepubliceerd op de website van de onderneming. De beloningsafspraken in die overeenkomst zijn in lijn met de Corporate Governance Code en zullen worden nagekomen. Er is nu geen additionele severance payment of accelerated vesting van incentives afgesproken, en zoals te doen gebruikelijk zal de hoogte van andere variabele beloningscomponenten mede afhangen van de daadwerkelijke resultaten van de onderneming.

In antwoord op vragen van de heer Spanjer over de beloning van de heer Jakobs, licht de heer Stoffels toe dat het salaris van de heer Jakobs 1,2 miljoen euro zal bedragen. Hij geeft aan dat dit een competitief salaris is, in lijn met de complexiteit en het internationale karakter van de rol van CEO, maar lager dan de mediaan van de voor Philips relevante peer group, en lager dan het salaris van de vertrekkend CEO.

De heer Everts (VEB) maakt kritische opmerkingen over de sterk gedaalde beurskoers en het zijns inziens tanende vertrouwen dat beleggers in Philips stellen, met name vanwege de wijze van communiceren en lage verdiencapaciteit. Naast zijn vragen over de hierboven genoemde onderwerpen, wil hij weten welke doelen de Raad van Commissarissen heeft gesteld voor de heer Jakobs om het vertrouwen terug te winnen. De voorzitter en de heer Jakobs gaan kort in op de prioriteiten die hen voor ogen staan: het adresseren van de Respironics terugroepactie, het bestendigen van kwaliteit en kwaliteitsprocessen, het verbeteren van de toeleveringsketen en de bedrijfsprestaties, en het versimpelen van de organisatie. De voorzitter geeft aan dat hij duidelijk ongelukkig is met de daling van de koers van de Philips aandelen, en dat de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur zich richten op de vastgestelde verbeteracties.

De heer Everts vraagt nog of een indicatie kan worden gegeven wanneer het definitieve rapport van de U.S. Food and Drug Administration (FDA) wordt verwacht, en vraagt de heer Van Houten naar zijn belangrijkste aandachtspunten die hij tot eind april als adviseur zal hebben.

De heer Van Houten geeft aan dat de onderneming op dit moment nog in gesprek is met de FDA, en dat er wordt onderhandeld (met het US Department of Justice, in dezen namens de FDA) over een consent decree waarmee het onderzoek zal worden afgehandeld. Voor de lopende rechtszaken is verder relevant dat eerder in het jaar bemoedigende testresultaten bekend zijn gemaakt die naar zijn verwachting later in het jaar kunnen worden aangevuld. De heer Van Houten geeft verder aan dat hij uiteraard beschikbaar zal zijn voor overleg met en advies aan de heer Jakobs, met name in dossiers en ten aanzien van klanten die moeilijk in enkele weken kunnen worden overgedragen.

2

De heer Gailliaert (namens PGGM, NNIP, APG, Achmea Investment Management en Triodos Investment Management en Eumedion) verklaart de voorgestelde benoeming van de heer Jakobs te steunen. Hij brengt de verandering van leiderschap in verband met de Respironics terugroepactie en toont zich kritisch over de handelwijze van het management. Verder spreekt hij verwachting uit dat projecties en markcommunicatie onder de leiding van de heer Jakobs realistisch en duidelijk zullen zijn en dat productrisico's beter zullen worden beheerst.

De heer Dekker plaatst een kritische kanttekening bij het feit dat de heer Stoffels voorzitter is van de Remuneratie Commissie bij Philips, terwijl hij ook bestuursvoorzitter is bij Galapagos, met een zijns inziens afwijkende beloningsstructuur. De voorzitter antwoordt dat de geschiktheid en beschikbaarheid van de heer Stoffels wat hem betreft niet ter discussie staat.

De heer Rienks vraagt aan de voorzitter of het Nederlands de voertaal van de algemene vergadering van aandeelhouders zal blijven. De voorzitter geeft aan dat in overweging te zullen nemen, maar wijst op het feit dat een minderheid van de commissarissen de Nederlandse taal machtig is.

Alvorens over te gaan tot stemming, geeft de voorzitter enkele formele constateringen van de notaris door. Zo is uit de voorbereiding op deze vergadering gebleken dat de wettelijke en statutaire eisen in acht zijn genomen, zodat de algemene vergadering wettig bijeengeroepen is en bevoegd is rechtsgeldig te besluiten over het in de agenda vermelde onderwerp. Voorts is uit de telling van de notaris gebleken dat bij aanvang van de vergadering een kapitaal vertegenwoordigd was van, afgerond,

• 131 miljoen, rechtgevende op ongeveer 653 miljoen stemmen. Hiermee is 74% van het stemgerechtigde geplaatste kapitaal ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd.

De voorzitter gaat over tot de stemprocedure voor het enige agendapunt: Voorstel tot benoeming van de heer R.W.O. Jakobs als President/Chief Executive Officer en lid van de Raad van Bestuur met ingang van 15 oktober 2022. Na sluiting van de stemprocedure wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd:

Voor:	648.349.232	99,77%
Tegen:	1.464.703	0,23%
Onthoudingen:	2.631.010

Daarmee stelt de voorzitter vast dat het voorstel is aangenomen en sluit hij de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2022 van Koninklijke Philips N.V.

3