Mangazeya Mining LLC heeft een raamovereenkomst gesloten om Joint Stock Company Polymetal over te nemen van Polymetal International plc voor $1,5 miljard op 18 februari 2024. De Transactie zal worden uitgevoerd door een verkoop van 100 procent van het aandelenkapitaal van JSC Polymetal (?Polymetal Russia?) aan JSC Mangazeya Plus (de "Koper?). De Transactie waardeert de Russische activiteiten op ongeveer $3,69 miljard, inclusief schulden aan derden en intragroepsovereenkomsten die in de Circulaire worden beschreven. In het bijzonder zal de daadwerkelijke totale vergoeding bestaan uit: totale bruto contante opbrengsten van ongeveer $1.479 miljoen (vóór belastingen), vertegenwoordigd door: (i) een totaal dividend van ongeveer $1.429 miljoen (vóór belastingen) dat vóór de Voltooiing door Polymetal Rusland aan het Bedrijf wordt betaald, waarvan $278 miljoen (vóór belastingen) door het Bedrijf zal worden behouden voor algemene bedrijfsdoeleinden en ongeveer $1.151 miljoen (vóór belastingen) door het Bedrijf zal worden gebruikt om de intragroepschuld en de daaraan verbonden rente die aan Polymetal Rusland verschuldigd is, terug te betalen en volledig kwijt te schelden; en (ii) $50 miljoen in contanten betaald door de Koper aan het Bedrijf bij Voltooiing, en ongeveer $2.210 miljoen aan nettoschuld behouden door Polymetal Russia met een overeenkomstige deconsolidatie uit de geconsolideerde balans van het Bedrijf?geconsolideerde balans. Op basis van het bovenstaande wordt verwacht dat de netto-opbrengst in contanten na belastingen uit de Transactie, te ontvangen door de Polymetal Retained Group, $300 miljoen zal bedragen. Het speciale comité van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders van het Bedrijf, bestaande uit Evgueni Konovalenko, Janat Berdalina, Steven Dashevsky, Pascale Jeannin Perez en Richard Sharko.

De Transactie met de Koper bevat verschillende belangrijke bepalingen die tegemoet komen aan de doelstellingen van het Bedrijf om een snelle, schone en sanctieconforme uitstap uit haar Russische activiteiten te bewerkstelligen op een manier die de commerciële efficiëntie van de verwerking van Kyzyl-concentraat tot goudstaven garandeert. In het bijzonder: De overeenkomst bevat bepalingen voor het voortgezette gebruik van de Amursk POX verwerkingsfaciliteit (een dochteronderneming van Polymetal Rusland) om Kyzyl vuurvast concentraat te behandelen (de "Tolling Agreement?) totdat de Ertis POX in Kazachstan online is. Het Speciaal Comité blijft in gesprek met het Amerikaanse Ministerie van Buitenlandse Zaken en OFAC om zekerheid te krijgen dat de doorlopende doorverkoopovereenkomst geen risico inhoudt op secundaire sancties van de VS voor de Polymetal Retained Group. De Onderneming heeft de Koper alleen garanties gegeven met betrekking tot de titel en de capaciteit, waardoor de blootstelling aan mogelijke garantieclaims tot een minimum wordt beperkt. De Transactie Overeenkomsten voldoen aan, en de uitvoering ervan zal voldoen aan, alle Sanctiewetten en Russische Sancties, en de Koper is niet onderworpen aan sancties. De Transactie waardeert Polymetal Rusland tegen 5,3x EV/EBITDA op basis van de Aangepaste EBITDA van Polymetal Rusland voor de 12 maanden eindigend op 30 juni 2023 ($ 694 miljoen). De Polymetal Groep zal nauw verbonden blijven met een entiteit die op de Amerikaanse sancties staat en zal blootgesteld blijven aan een voortdurend sanctierisico. Dit verhindert een passende waardering van de Kazachstaanse activa van de Vennootschap door de markt, drukt de liquiditeit en veroorzaakt wettelijke obstakels voor Aandeelhouders. Als de voltooiing plaatsvindt, zal de Polymetal Retained Group de op één na grootste goudproducent in Kazachstan blijven met meer dan 3.000 werknemers, een hoofdnotering op de Astana International Exchange (AIX) en een secundaire notering op de Moscow Exchange (MOEX) en zal de Polymetal Retained Group zich richten op het genereren van sterke kasstromen en een sterke balans, waardoor het groeimogelijkheden in Kazachstan en geselecteerde Centraal-Aziatische landen kan nastreven. Na voltooiing van de overname zal de Russische activiteit verder geleid worden door het huidige team onder leiding van Chief Executive Officer Sergei Cherkashin.

De voltooiing is onderhevig aan bepaalde opschortende voorwaarden, waaronder de ontvangst van vereiste wettelijke goedkeuringen en goedkeuring van de aandeelhouders. In het bijzonder, naast de goedkeuring van de Resolutie en andere gebruikelijke voorwaarden, is de Voltooiing afhankelijk van de betaling van het dividend en de daaruit voortvloeiende terugbetaling van de intragroepsschuld, wettelijke goedkeuringen van de Russische overheidsinstanties die door de Koper moeten worden verkregen en het verstrekken van garanties door de Koper voor de voortzetting van de diensten onder de Tolovereenkomst. De Raad en het Bijzonder Comité zijn elk van mening dat de Transactie en de goedkeuring van de Resolutie in het beste belang zijn van de Vennootschap en de Aandeelhouders als geheel. Aangezien de Vennootschap niet verplicht is om goedkeuring van de aandeelhouders te vragen op grond van de AIFC MAR-regels of enige andere toepasselijke regelgevende vereisten die van toepassing zijn op de Polymetal Groep, blijft de Vennootschap streven naar de hoogste niveaus van corporate governance en de Raad is van mening dat betrokkenheid van de aandeelhouders, inclusief bij grote transacties, daar een sleutelelement van is. Voorwaarde voor de Transactie is dat het besluit wordt aangenomen door een gewone meerderheid van de Aandeelhouders die (daartoe gerechtigd) in persoon of bij volmacht stemmen op de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering wordt gehouden op donderdag 7 maart 2024 om 11.00 uur (Astana Tijd). Het Bedrijf verwacht dat de Voltooiing eind maart 2024 zal plaatsvinden.

De netto-opbrengst in contanten na belastingen van de Transactie te ontvangen door de Polymetal Retained Group zal naar verwachting $300 miljoen bedragen na terugbetaling van de schuld binnen de groep aan Polymetal Russia. Het is de bedoeling van de Raad van Bestuur om de opbrengsten te gebruiken om het ontwikkelingsproject Ertis POX te financieren en het liquiditeitsprofiel van de Onderneming te verbeteren, alsook om nieuwe projecten in Kazachstan en Centraal-Azië te financieren. Verwacht wordt dat de succesvolle afronding van de verkoop en de daaruit voortvloeiende aanzienlijke daling van de nettoschuld van de Polymetal Retained Group de tijdslijn zal versnellen waarbinnen de Polymetal Retained Group in staat zal zijn om dividendbetalingen te hervatten uit de vrije kasstroom gegenereerd door haar activiteiten in Kazachstan. Aandeelhouders van Polymetal hebben de transactie goedgekeurd voor de verkoop van de Russische activiteiten van het bedrijf aan Mangazeya.

Astana International Exchange Central Securities Depository Limited trad op als depositobank en Panmure Gordon (UK) Limited trad op als financieel adviseur van Polymetal.

Mangazeya Mining LLC voltooide de overname van Joint Stock Company Polymetal van Polymetal International plc op 11 maart 2024.