PSQ Holdings, Inc. sloot op 21 december 2022 een intentieverklaring om Colombier Acquisition Corp. (NYSE:CLBR) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie. PSQ Holdings, Inc. heeft een overeenkomst gesloten om Colombier Acquisition Corp. (NYSE:CLBR) over te nemen van een groep aandeelhouders van in een omgekeerde fusietransactie voor ongeveer $ 230 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 27 februari 2023. Volgens de voorwaarden van de Fusieovereenkomst bestaat de vergoeding die in verband met de Fusie aan de houders van gewone aandelen PSQ moet worden geleverd uit een aantal nieuw uit te geven gewone aandelen Colombier (Colombier Class A Common Stock en Colombier Class C Common Stock) met een totale waarde gelijk aan $200 miljoen, onder voorbehoud van aanpassingen voor PSQ's afsluitende schulden (na aftrek van contant geld). Naast het recht om Colombier Class A Common Stock of Colombier Class C Common Stock te ontvangen, zoals van toepassing, in de Fusie, zullen houders van PSQ Common Stock en bepaalde andere werknemers en dienstverleners van PSQ het recht hebben om tot 3 miljoen earnout aandelen Colombier Class A Common Stock te ontvangen. PSQ, de bestaande aandeelhouders en het management brengen 100% van hun aandelen in in de transactie. Het gecombineerde bedrijf behoudt de naam PSQ Holdings, Inc. en verwacht op de New York Stock Exchange (?NYSE?) te worden verhandeld onder het symbool PSQH. De Colombier-aandelen zullen op de NYSE verhandeld blijven worden onder het CLBR-symbool tot de transactie is afgerond. Als Colombier de overeenkomst beëindigt omdat de raad van bestuur van PSQ zijn aanbeveling dat de aandeelhouders van PSQ de fusieovereenkomst en de daarmee beoogde transacties goedkeuren, heeft gewijzigd, ingetrokken, ingehouden, gekwalificeerd of aangepast, dan zal PSQ, naar keuze van Colombier gedaan door schriftelijke kennisgeving aan PSQ binnen vijf werkdagen (zoals gedefinieerd in de fusieovereenkomst) van een dergelijke beëindiging, aan Colombier een beëindigingsvergoeding betalen voor een bedrag gelijk aan 50% van het bedrag van de opbrengst.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Colombier van de Fusie en gerelateerde transacties en aangelegenheden; goedkeuring door de aandeelhouders van PSQ van de Fusie en gerelateerde transacties; het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd; Colombier heeft ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa onmiddellijk voorafgaand aan of bij voltooiing van de Fusie; de Registratieverklaring is van kracht geworden in overeenstemming met de bepalingen van de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd; de aandelen Colombier Class A Common Stock (inclusief de Earnout Shares en de aandelen Colombier Class A Common Stock die kunnen worden uitgegeven bij de conversie van aandelen Colombier Class C Common Stock) die moeten worden uitgegeven in het kader van de Fusie, zijn genoteerd voor de handel op de NYSE of een andere beurs zoals overeengekomen door PSQ en Colombier, met als enige voorwaarde de officiële aankondiging van de uitgifte ervan; uitvoering en levering van een arbeidsovereenkomst en een concurrentiebeding, in elk geval van kracht vanaf de Afsluiting, in vorm en inhoud die redelijkerwijs aanvaardbaar zijn voor Colombier. De transactie is ook onderworpen aan lock-up beperkingen van gewone aandelen. De Raden van Bestuur van PSQ en CLBR hebben de transactie unaniem goedgekeurd. Vanaf 19 juli 2023 hebben de aandeelhouders van Colombier de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2023 worden afgerond.

Matthew A. Gray van Ellenoff Grossman & Schole LLP en Douglas J. Leary van Eversheds Sutherland (US) LLP traden op als juridisch adviseurs van Colombier Acquisition en Colombier Sponsor LLC. Glenn Pollner en Andrew Alin van Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP traden op als juridisch adviseurs voor PublicSq. Morrow Sodali Global LLC trad op als information agent, Marcum LLP trad op als accountant, Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transfer agent, Cantor Fitzgerald & Co. trad op als financieel adviseur voor Colombier Acquisition. Morrow ontvangt een vergoeding van $0,03 miljoen voor haar diensten.

PSQ Holdings, Inc. voltooide de overname van Colombier Acquisition Corp. (NYSE:CLBR) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 19 juli 2023.