Q32 Bio Inc. is een niet-bindende term sheet aangegaan voor de overname van Homology Medicines, Inc. (NasdaqGS:FIXX) van 5AM Venture Management, LLC, Arch Venture Fund VIII, L.P. en ARCH Venture Fund VIII Overage, L.P. beheerd door Arch Venture Partners, L.P., Pfizer Inc. (NYSE:PFE) en TLS Beta Pte. Ltd. voor ongeveer $200 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 11 september 2023. Q32 Bio Inc. sloot een definitieve fusieovereenkomst voor de overname van Homology Medicines, Inc. (NasdaqGS:FIXX) in een omgekeerde fusietransactie op 16 november 2023. De aandelen Homology Common Stock die zullen worden uitgegeven aan aandeelhouders van Q32 zullen worden berekend met behulp van een formule in de fusieovereenkomst die is gebaseerd op de aandelenwaarde van zowel Q32 als Homology. Aan Q32 is een totale eigen vermogenswaarde van $ 195 miljoen toegekend en de eigen vermogenswaarde van Homology zal naar verwachting ongeveer $ 80 miljoen bedragen, onder voorbehoud van aanpassing op basis van het bedrag aan nettokasgeld van het bedrijf bij het sluiten van de Fusie. Aandeelhouders van Q32 Bio zullen nieuw uitgegeven gewone aandelen Homology Medicines ontvangen. Verwacht wordt dat aandeelhouders van Homology Medicines vóór de fusie ongeveer 25% van het gecombineerde bedrijf zullen bezitten en dat aandeelhouders van Q32 Bio vóór de fusie ongeveer 75% van het gecombineerde bedrijf zullen bezitten. Beide bedrijven zullen worden samengevoegd in een aandelentransactie. Na voltooiing van de fusie zal het gecombineerde bedrijf opereren als Q32 Bio, met het hoofdkantoor in Waltham, Massachusetts, en zal het naar verwachting worden verhandeld onder het Nasdaq tickersymbool "QTTB? Ter ondersteuning van de fusieovereenkomst heeft Q32 Bio een overeenkomst gesloten voor een private plaatsing van $42 miljoen met deelname van bestaande en nieuwe investeerders, waaronder OrbiMed, Atlas Venture, Abingworth, Bristol Myers Squibb, Acorn Bioventures, Osage University Partners (OUP), CU Healthcare Innovation Fund, Sanofi Ventures, Agent Capital en andere niet nader genoemde investeerders. Na afronding van de voorgestelde transactie zal het gecombineerde bedrijf geleid worden door de huidige leden van het Q32 Bio managementteam, waaronder Jodie Morrison, Chief Executive Officer; Shelia Violette, oprichter & Chief Scientific Officer; Jason Campagna, Chief Medical Officer; Saul Fink, Chief Technology Officer; Maria Marzilli, Executive Vice President, Corporate Strategy & Program Operations en David Appugliese, Senior Vice President, Head of People. De Raad van Bestuur van het gecombineerde bedrijf zal naar verwachting bestaan uit negen leden, bestaande uit zeven leden aangewezen door Q32 Bio en twee leden aangewezen door Homology Medicines. De Fusieovereenkomst bepaalt verder dat, bij beëindiging van de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden, Q32 verplicht kan worden om het Bedrijf een beëindigingsvergoeding van $5,85 miljoen te betalen, of het Bedrijf kan verplicht worden om Q32 een beëindigingsvergoeding van $2,4 miljoen te betalen.

De afronding van de Fusie is afhankelijk van de voldoening of, voor zover wettelijk toegestaan, de afstand van bepaalde voorwaarden, waaronder, onder andere, de goedkeuring van de transactie door de aandeelhouders van elk bedrijf, de aandelen van de Gewone Aandelen van het Bedrijf die in de Fusie worden uitgegeven moeten worden goedgekeurd voor notering op de Nasdaq Stock Market; de Concurrente Financiering resulteert in een contante opbrengst van niet minder dan $42 miljoen voor Q32; de Registratieverklaring moet van kracht worden; de Conversie van de Q32 Preferente Aandelen moet zijn uitgevoerd op de afrondingsdatum van de Fusie. De fusieovereenkomst is goedgekeurd door de raden van bestuur van beide bedrijven. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2024 worden afgerond.

Leerink Partners treedt op als exclusief financieel adviseur van Q32 Bio. Leerink Partners en Piper Sandler treden op als plaatsingsagenten voor de geplande onderhandse plaatsing van Q32 Bio. John T. Haggerty, Jacqueline Mercier, Sarah Ashfaq, Kingsley L. Taft, Sarah M. Bock, Bradford J. Smith, Zhenghui (Alan) Wang, Daniel S. Karelitz, Caroline H. Bullerjahn, Morgan Mordecai, Alexander Varond, Matt Wetzel, Jacqueline Klosek, Brian H. Mukherjee, Arman Oruc, Simone Waterbury en Tevia K. Pollard van Goodwin Procter LLP die optreden als juridisch adviseurs voor Q32 Bio. Leah Sauter, Peter Handrinos, Katharine Moir, Matt Conway, Colleen Smith; Steven Chinowsky, Elisabeth Martin, Jenna Cooper, Nicole McNeil en Patrick English van Latham & Watkins LLP als juridisch adviseurs voor Homology Medicines. TD Cowen trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider van Homology. TD Cowen ontvangt van Homology een totale vergoeding van $2,5 miljoen, waarvan een deel betaald moest worden in verband met de opinie van TD Cowen en $1,85 miljoen betaald moet worden na voltooiing van de Fusie. Morrow & Co, LLC trad op als proxy solicitor voor Homology. American Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Homology. Cowen and Company trad op als financieel adviseur van Homology.

Q32 Bio Inc. voltooide de overname van Homology Medicines, Inc. (NasdaqGS:FIXX) van 5AM Venture Management, LLC, Arch Venture Fund VIII, L.P. en ARCH Venture Fund VIII Overage, L.P. beheerd door Arch Venture Partners, L.P., Pfizer Inc. (NYSE:PFE) en TLS Beta Pte. Ltd. in een omgekeerde fusietransactie op 25 maart 2024.