Quanergy Systems, Inc. is een intentieverklaring aangegaan voor de overname van CITIC Capital Acquisition Corp. (NYSE:CCAC) van Citic Capital Acquisition Llc en anderen in een omgekeerde-fusietransactie voor $970 miljoen op 26 januari 2021. Quanergy Systems, Inc. heeft een overeenkomst gesloten voor de overname van CITIC Capital Acquisition Corp. (NYSE:CCAC) van Citic Capital Acquisition Llc en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 21 juni 2021. Ingevolge de transactie zullen 97 miljoen aandelen van CITIC Capital Acquisition Corp. worden uitgegeven als vergoeding. Na afronding van de transactie zal Quanergy de overblijvende vennootschap zijn en een volledige dochteronderneming van CCAC. Naar verwachting zal de gecombineerde onderneming pro forma voor 71,6% in handen zijn van Quanergy-aandeelhouders, voor 5,1% in handen van oprichters, voor 20,4% in handen van publieke aandeelhouders van CCAC en voor 3% in handen van PIPE-investeerders. Verwacht wordt dat de gecombineerde onderneming aan de New York Stock Exchange (NYSE) zal worden genoteerd onder het tickersymbool “QNGY CITIC Capital Acquisition Corp.”. CCAC zal onmiddellijk worden omgedoopt tot “Quanergy Systems, Inc.De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de respectieve aandeelhouders van CCAC en Quanergy, de effectiviteit van de proxy / registration statement op Form S-4 die door CCAC moet worden ingediend, het verstrijken of beëindiging nbsp;van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act en het verkrijgen van goedkeuring van CFIUS, ontvangst van goedkeuring voor notering op de NYSE van de aandelen Quanergy PubCo die zullen worden uitgegeven in verband met de Fusie.nbsp;Fusie, dat na aflossing, CCAC’s netto materiële activa niet minder zullen zijn dan $5.000.001 bij Afsluiting, de afwezigheid van bepaalde rechterlijke bevelen, Domestication zal zijn voltooid en het bedrag aan beschikbare contanten op de trustrekening plus de PIPE Investering, ten minste gelijk is aan $175 miljoen. Op 24 januari 2022 diende CCAC in verband met de voorgestelde transactie (de “Bedrijfscombinatie”) bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (de “SEC”) een definitieve proxyverklaring/prospectus en andere relevante materialen in, en is van plan andere documenten betreffende de Bedrijfscombinatie met Quanergy bij de SEC in te dienen. De Raden van Bestuur van zowel Quanergy als CCAC hebben unaniem ingestemd met de voorgestelde bedrijfscombinatie en de Raden van Bestuur van CCAC hebben besloten goedkeuring door haar aandeelhouders aan te bevelen. De aandeelhoudersvergadering van CCAC is gepland op 18 november 2021. Op 28 juni 2021 hebben CITIC Capital Acquisition Corp. en Quanergy de First Amendment to Agreement and Plan of Merger gesloten, waarbij de fusieovereenkomst is gewijzigd om te bepalen dat CITIC Capital Acquisition Corp. geen bestuurder zal aanwijzen in de Raad van Bestuur van Qunergy. HSR-goedkeuring is ontvangen. Het Committee on Foreign Investment in the United States heeft de transactie op 18 augustus 2021 goedgekeurd. Per 14 december 2021 hebben Quanergy Systems, Inc. en CITIC Capital Acquisition Corp. aangekondigd dat CCAC zich verzekerd heeft van een kapitaaltoezegging van $125 miljoen van Global Emerging Markets Group, een in Luxemburg gevestigde particuliere alternatieve investeringsgroep. Krachtens de overeenkomst zal GEM een aandeleninschrijvingsfaciliteit van maximaal $125 miljoen verstrekken voor een termijn van 36 maanden na de voltooiing van de geplande bedrijfscombinatie tussen Quanergy en CCAC. Op 26 december 2021 hebben de partijen de derde wijziging van de overeenkomst aangegaan die, indien het Effectieve Tijdstip niet heeft plaatsgevonden voor 11:59 p.m., New Yorkse tijd op 13 februari 2022, bepaalt, verder, dat, met dien verstande dat het recht om deze overeenkomst te beëindigen niet beschikbaar zal zijn voor een Partij die in wezen in strijd met deze overeenkomst handelt. Op 6 januari 2022 is CCAC's registratieverklaring op Form S-4, met betrekking tot de eerder aangekondigde voorgestelde bedrijfscombinatie met Quanergy, door de U.S. Securities and Exchange Commission effectief verklaard. Per 5 augustus 2021 is de wachtperiode voor de Antitrust Division en de FTC verstreken. Op 31 januari 2022 hebben de aandeelhouders van de Vennootschap’de deal tijdens de algemene vergadering goedgekeurd. Verwacht wordt dat de transactie in de tweede helft van 2021 wordt gesloten. Met ingang van 27 juli 2021 wordt verwacht dat de transactie in het vierde kwartaal van 2021 wordt gesloten. Vanaf 29 oktober 2021 zal de transactie naar verwachting op 29 november 2021 worden afgerond. Op 5 januari 2022 zal de transactie naar verwachting in het eerste kwartaal van 2022 worden afgerond. De netto-opbrengst van de voorgestelde bedrijfscombinatie zal worden gebruikt om Quanergy’s groeistrategie verder te bevorderen, met inbegrip van het versnellen van onderzoek en ontwikkeling, het financieren van werkkapitaal, het afbetalen van alle schulden en het vaststellen van een valuta voor mogelijke toekomstige overnames. Raymond James & Associates, Inc. treedt op als financieel adviseur van Quanergy. Sale Kwon; Kevin Rooney van Cooley LLP treden op als juridisch adviseur voor Quanergy. Joel Rubinstein van White & Case LLP treedt op als juridisch adviseur voor CCAC. Duff & Phelps, LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion voor de raad van bestuur van CITIC Capital Acquisition en is van mening dat de Voorgenomen Transactie vanuit financieel oogpunt eerlijk is voor CITIC. Morrow & Co, LLC trad op als proxy solicitor voor CITIC en zij ontvangt een vergoeding van $35.000, plus verschotten. Als vergoeding voor de diensten van Duff & Phelps’ in verband met het uitbrengen van haar advies aan het CCAC-bestuur, is CCAC overeengekomen Duff & Phelps een vergoeding van $550.000 te betalen. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor CITIC. KPMG Advisory (Hong Kong) Limited trad op als financieel en fiscaal due diligence-onderzoeker. Quanergy Systems, Inc. heeft de overname van CITIC Capital Acquisition Corp. (NYSE:CCAC) van Citic Capital Acquisition Llc en anderen in een omgekeerde fusie-transactie op 8 februari 2022.