Pathos AI, Inc. diende op 24 oktober 2023 een niet-bindend voorstel in om Rain Oncology Inc. (NasdaqGS:RAIN) over te nemen. Pathos AI, Inc. heeft op 13 december 2023 een definitieve fusieovereenkomst gesloten om Rain Oncology Inc. (NasdaqGS:RAIN) over te nemen van Boxer Capital LLC, BVF Partners L.P., Avanish Vellanki en anderen voor $42,2 miljoen. Zoals gemeld, zal Pathos AI Rain verwerven voor $1,16 in contanten per aandeel plus een niet-verhandelbaar voorwaardelijk recht op waarde (een CVR) voor potentiële contante betalingen van maximaal ongeveer $0,17 per aandeel. Ingevolge en onderhevig aan de voorwaarden van de fusieovereenkomst, zal Pathos een bod uitbrengen om alle uitstaande aandelen van Rain te verwerven voor $1,16 in contanten per aandeel plus een CVR die een contractueel recht vertegenwoordigt om twee potentiële voorwaardelijke totale contante betalingen als volgt te ontvangen: Contante CVR-betaling: een totaalbedrag gelijk aan $5 miljoen (tot ongeveer $0,14 per aandeel), min (A) bepaalde kosten die gemaakt zijn in verband met lopende of toekomstige rechtszaken waarbij Rain en haar directeuren of functionarissen betrokken zijn, min (B) enig tekort in een beoogd niveau van nettokasgeld, plus (C) enig contant geld bij afsluiting dat het beoogde nettokasgeld overschrijdt. Ontwikkeling CVR Betaling: ofwel (i) $1 miljoen (ongeveer $0,03 per aandeel) bij de eerste patiënt die gedoseerd wordt in een klinische studie uitgevoerd door Pathos met milademetan binnen vijf jaar na de afsluiting van de fusie of (ii) 80% van de netto-opbrengst van een licentie of verkoop van milademetan binnen twee jaar na de afsluiting van de fusie. Conform en onderhevig aan de voorwaarden van de fusieovereenkomst, zal een dochteronderneming van Pathos een overnamebod starten om alle uitstaande aandelen van Rain te verwerven. Pathos AI verwacht de aankoop van de aandelen in het bod te financieren met de beschikbare contanten op het moment van sluiting, waarbij een deel van de contanten ontvangen zal worden van 346 Short LLC krachtens de Equity Commitment voorafgaand aan de aanvaardingsdatum. Krachtens de toezeggingsbrief heeft 346 ermee ingestemd om op of vóór de Aanvaardingsdatum, direct of indirect via een of meer tussenpersonen, een totaalbedrag van $25 miljoen bij te dragen aan Pathos AI, dat zal worden gebruikt om de vergoeding in contanten en de fusievergoeding (exclusief CVR's) te financieren. Na de overname zal Rain opereren als een aparte, volledige dochteronderneming van Pathos. Rain Oncology zal een beëindigingsvergoeding van $1,5 miljoen betalen aan Pathos, voor het geval Rain Oncology de transactie beëindigt.

De afronding van het overnamebod is onderhevig aan bepaalde voorwaarden, waaronder de aanbieding van Rain aandelen die ten minste één aandeel meer dan 50% van het totale aantal uitstaande gewone aandelen vertegenwoordigen vanaf onmiddellijk voorafgaand aan de afronding van het overnamebod; de beschikbaarheid van ten minste $49,6 miljoen aan geldmiddelen en kasequivalenten, na aftrek van bepaalde verplichtingen bij de afronding; en andere gebruikelijke voorwaarden. De aandeelhouders die ongeveer 44,0% van de uitstaande gewone aandelen Rain in handen hebben, hebben steunovereenkomsten gesloten met Pathos op grond waarvan zij ermee hebben ingestemd hun aandelen in te brengen in het overnamebod. De raad van bestuur van Rain heeft unaniem ingestemd met het voorgestelde bod. De raad van bestuur van Rain heeft unaniem aanbevolen dat de aandeelhouders het bod accepteren. Als het overnamebod succesvol is, zal de transactie naar verwachting in januari 2024 worden afgerond. Op 27 december 2023 heeft Pathos AI het bod uitgebracht op grond van de fusieovereenkomst. Het bod loopt af op 25 januari 2024, tenzij het bod wordt verlengd. Leerink Partners treedt op als exclusief financieel adviseur en Ryan A. Murr, Branden C. Berns, Chris Trester en Robert Phillips van Gibson, Dunn & Crutcher LLP treden op als juridisch adviseur van Rain. Mitchell S. Bloom, Robert Masella en Jean A. Lee van Goodwin Procter LLP treden op als juridisch adviseur van Pathos. Equiniti Trust Company, LLC trad op als bewaarder en betaalagent voor het bod. MacKenzie Partners, Inc. trad op als informatieagent voor het bod.

Pathos AI, Inc. voltooide de overname van Rain Oncology Inc. (NasdaqGS:RAIN) op 26 januari 2024. Het bod liep af om één minuut na 23:59 uur, Eastern Time, op 25 januari 2024. The Equiniti Trust Company, LLC en Fortis Advisors LLC adviseerden Pathos AI dat, vanaf het verstrijken van het Bod, in totaal 28.031.182 Aandelen geldig werden aangeboden en niet geldig werden ingetrokken, wat ongeveer 77% van de uitstaande Aandelen vertegenwoordigt vanaf het verstrijken van het Bod. Vanaf het verstrijken van het Bod voldeed het aantal geldig aangemelde en niet geldig ingetrokken Aandelen ingevolge het Bod aan de Minimumvoorwaarde, en waren alle andere voorwaarden van het Bod vervuld. Onmiddellijk na het verstrijken van het Bod heeft Pathos AI alle Aandelen die geldig waren aangemeld en niet geldig waren ingetrokken ingevolge het Bod, ter betaling aanvaard. Als gevolg van de fusie werd Rain een volledige dochteronderneming van Pathos. De gewone aandelen van Rain worden niet langer verhandeld op Nasdaq en Pathos is voornemens deze aandelen onmiddellijk van de beurs te halen.