Miroma Holdings Ltd heeft op 9 december 2021 een akkoord bereikt over de voorwaarden van een aanbevolen bod om het resterende belang van 81,01% in Miroma SET Limited te verwerven van een groep aandeelhouders voor een bedrag van £24,3 miljoen. De transactie zal worden uitgevoerd door middel van een scheme of arrangement. Miroma Holdings Ltd zal het gehele uitgegeven en nog uit te geven aandelenkapitaal van Miroma SET Limited verwerven. De prijs voor de overname bestaat uit Nieuwe Miroma Holdings-aandelen en contanten met betrekking tot verdeelde rechten. Onder de voorwaarden van de transactie zal elke Miroma SET-aandeelhouder 0,0005638 Miroma Holdings’ aandeel ontvangen, geprijsd op £20,13 per aandeel, wat een waarde van £1,14 pence per Miroma SET-aandeel impliceert. Vóór de transactie bezit Miroma Holdings Ltd 501,8 miljoen aandelen van Miroma SET Limited. De transactie zal ertoe leiden dat de aandeelhouders van de regeling ongeveer 10,8% van de aandelen van Miroma Holdings Ltd bezitten. Miroma Holdings behoudt zich het recht voor te verkiezen de overname ten uitvoer te leggen door middel van een overnamebod. In dat geval zal het bod onder dezelfde voorwaarden worden uitgevoerd, onder voorbehoud van de nodige wijzigingen om rekening te houden met de wijziging in de wijze van uitvoering van de overname, die een wijziging kan inhouden van de vergoedingsstructuur onder de voorwaarden van de overname en een aanvaardingsvoorwaarde die is vastgesteld op 90% of een lager percentage dat meer dan 50% bedraagt, zoals Miroma Holdings kan beslissen. De transactie is afhankelijk van goedkeuring door een meerderheid in aantal van de aanwezige, stemgerechtigde en stemmende SET-aandeelhouders van Miroma, hetzij in persoon of bij volmacht, die ten minste 75% in waarde van de gestemde SET-aandelen vertegenwoordigen, de goedkeuring door de SET-aandeelhouders van alle resoluties die nodig zijn om de regeling goed te keuren en uit te voeren, door de vereiste meerderheid op de algemene vergadering, goedkeuring door de rechtbank, regeling die uiterlijk 31 maart 2022 van kracht wordt en de vervulling of (indien van toepassing) kwijtschelding van de andere opgesomde voorwaarden. Miroma Holdings heeft onherroepelijke toezeggingen ontvangen van Kamyar Nassib, Stephen Hemsley, Euroblue Investments Limited, de Trustees van de Priory Foundation, de Trustees van de Sawyer Trust, de Trustees van de Sunborne Trust, Dowgate Capital Limited en andere aandeelhouders om voor het Scheme te stemmen op de Vergadering van de Rechtbank en voor de resoluties die op de Algemene Vergadering zullen worden voorgesteld met betrekking tot in totaal 714,54 miljoen SET-Aandelen. De onafhankelijke Bestuurders van Miroma Set bevelen de aandeelhouders unaniem aan om voor het Scheme te stemmen. Er is een onafhankelijk comité van Miroma SET gevormd. Momenteel wordt verwacht dat de transactie in het eerste kwartaal van 2022 van kracht zal worden. Miroma SET’s indrukwekkende rijtje investeerders die het bedrijf steunden via een Seed Round die samen met de lancering in 2021 werd afgerond, worden nu aandeelhouders in The Miroma Group, voorheen ook een minderheidsinvesteerder in Miroma SET. De voorzitter van Miroma SET, Lord Michael Grade, zal ook toetreden tot de adviesraad van The Miroma Group. John Stephan en Susan Jarram van BDO LLP traden op als financieel adviseur voor de onafhankelijke SET-directeuren en Warner Mandel en Pietro Franchi van N.M. Rothschild and Sons Limited traden op als financieel adviseur voor MHL. Eversheds Sutherland (International) LLP trad op als juridisch adviseur van Miroma Holdings. DWF Law LLP trad op als juridisch adviseur voor Miroma SET. Miroma Holdings Ltd heeft op 2 februari 2022 van een groep aandeelhouders het resterende belang van 81,01% in Miroma SET Limited verworven.