Australian Vanadium Limited (ASX:AVL) is een scheme of arrangement aangegaan om Technology Metals Australia Limited (ASX:TMT) over te nemen van Resource Capital Fund VII L.P., een fonds beheerd door RCF Management, LLC en anderen voor AUD 84,4 miljoen op 23 september 2023. Aandeelhouders van TMT ontvangen 12 AVL-aandelen voor elk TMT-aandeel dat ze op de registratiedatum van het Scheme bezitten. Dit betekent een biedprijs van AUD 0,324 per TMT-aandeel op basis van de laatste slotkoers van AVL van AUD 0,027. De Raad van Bestuur van AVL wordt aangevuld met Jo Gaines als niet-uitvoerend bestuurder. Ian Prentice wordt lid van het uitvoerend managementteam van AVL en zal zich in eerste instantie richten op de integratie van de twee aangrenzende projecten. Alle bestuurders in de Raad van Bestuur van TMT, behalve de AVL-genomineerden, zullen aftreden. Na de overname zullen de bestaande AVL-aandeelhouders 58% van de gecombineerde groep in handen hebben en de bestaande TMT-aandeelhouders 42%. Volgens de Scheme Implementation Deed kan AVL onder bepaalde omstandigheden een vereffeningsbedrag (of break fee) van AUD 839.900 aan TMT verschuldigd worden. Daarnaast kan onder bepaalde omstandigheden een vereffeningsbedrag (of break fee) van AUD 839.900 door TMT aan AVL verschuldigd worden. De gecombineerde groep blijft op de ASX genoteerd als Australian Vanadium Limited. De transactie is onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van TMT, goedkeuring door de rechtbank, AVL moet ten minste AUD 15 miljoen ophalen via de Plaatsing, de Onafhankelijke Expert moet een Onafhankelijk Expertiserapport uitbrengen en andere voorwaarden die gebruikelijk zijn voor een transactie van deze aard. Het Scheme wordt unaniem aanbevolen door de Raad van Bestuur van TMT. De transactie zal naar verwachting in januari/februari 2024 worden afgerond. Macquarie Capital trad op als financieel adviseur en Christian Owen van Corrs Chambers Westgarth trad op als juridisch adviseur van Australian Vanadium. Sternship Advisers en Argonaut PCF traden op als financieel adviseurs en James Nicholls van DLA Piper trad op als juridisch adviseur van TMT. Automic Pty Ltd trad op als register voor Technology Metals Australia.

Australian Vanadium Limited (ASX:AVL) voltooide de overname van Technology Metals Australia Limited (ASX:TMT) van Resource Capital Fund VII L.P., een fonds dat beheerd wordt door RCF Management, LLC en anderen op 1 februari 2024,