Op 24 oktober 2022 gaf de Raad van Bestuur (de "Raad") van Republic First Bancorp, Inc. (NasdaqGM:FRBK) (de "Onderneming") de volgende verklaring af in reactie op de gewijzigde Schedule 13D filing en begeleidende vraagbrief van 21 oktober 2022 (de "Norcross Filing") uitgegeven door George E. Norcross, III, Gregory B. Braca, Philip A. Norcross en Avery Conner Capital Trust en haar trustees (gezamenlijk, en samen met hun respectieve filialen, de "Norcross Group"): "De Raad blijft via zijn onafhankelijke strategische evaluatiecommissie (het "Comité") een volledig en eerlijk strategisch evaluatieproces uitvoeren (de "Strategische Evaluatie"). Tegelijkertijd beheert de Raad, eveneens via onafhankelijke comités, plichtsgetrouw een intern onderzoek en eisen van aandeelhouders die de eisende aandeelhouders in verband hebben gebracht met vermeende handelingen van voormalige bestuurders en de voormalige Chief Executive Officer van de Vennootschap. Deze vermeende handelingen van voormalige bestuurders en management hebben onder meer de voltooiing van de controle van de jaarrekening van de Onderneming en de indiening van haar jaarverslag op formulier 10-K voor het jaar eindigend op 31 december 2021 vertraagd.

Ondanks de beste inspanningen van de Raad om toe te zien op de spoedige voltooiing van de jaarrekening van de Vennootschap en om ijverig door te gaan met haar uitgebreide Strategische Herziening, heeft de Norcross Groep helaas besloten tot openbare en afleidende aanvallen op de Raad. Hier volgen enkele voorbeelden van het gedrag van de Norcross Group, die vragen oproepen of de belangen van de Norcross Group niet verkeerd zijn afgestemd op de belangen van de aandeelhouders en de andere kiezers die de Vennootschap dient: De Norcross Filing geeft geen tijdige, volledige en nauwkeurige informatie over haar betrokkenheid bij de Vennootschap. Nergens in de Norcross Filing verwijst de Norcross Group zelfs maar terloops naar het feit dat haar laatste publieke beschuldigingen werden uitgelokt door de weigering van de Raad van Bestuur om in te gaan op de eis van de Norcross Group voor 3,5 miljoen dollar (waarvan een deel betrekking heeft op een rechtszaak die de Norcross Group maanden geleden vrijwillig heeft ingetrokken), om haar directeuren toe te voegen aan de Raad van Bestuur en om haar groepslid, de heer Braca, te installeren als CEO.

Hoewel de Raad heeft gereageerd door de Norcross Group het recht aan te bieden om een onafhankelijke bestuurder aan te wijzen, om de heer Braca te interviewen als kandidaat voor CEO, terwijl de Raad ook andere hooggekwalificeerde kandidaten in overweging neemt, en om $500.000 aan onkostenvergoeding te betalen in ruil voor een standstill en een verbintenis om deel te nemen aan de Strategische Herziening door haar voorstellen ter overweging in te dienen (en de Raad heeft verzocht om verdere besprekingen over deze voorwaarden), heeft de Norcross Group—tot op heden—geweigerd om überhaupt te onderhandelen. De Norcross Group verwelkomde aanvankelijk het Strategisch Overzicht en deed een openbaar voorstel om in de Vennootschap te investeren, maar weigert—een geheimhoudingsovereenkomst ("NDA") aan te gaan—of verder te onderhandelen—om deel te nemen aan het Strategisch Overzicht. Zonder deel te nemen aan het Strategisch Onderzoek, heeft de Norcross Groep zich opzettelijk buiten het proces gehouden, onwetend van de vooruitgang die het Comité de afgelopen weken heeft geboekt.

Het Comité heeft niettemin verschillende pogingen te goeder trouw ondernomen om met de Norcross Group te onderhandelen over de NDA, op dezelfde manier en onder dezelfde voorwaarden als met vele andere partijen die NDA's hebben ondertekend om deel te nemen aan de Strategische Herziening. De herhaalde beweringen van de Norcross Group dat haar opdrachtgevers door de Raad van Bestuur zijn genegeerd, zijn volkomen onjuist. De Norcross Group heeft inderdaad toegang gehad tot de volledige Raad van Bestuur, via de adviseurs van de Norcross Group, alsook een regelmatige dialoog met individuele bestuurders (rechtstreeks en via adviseurs).

Zo heeft de Raad alleen al in de afgelopen dagen de heer Braca benaderd voor een gesprek om hem te evalueren als kandidaat voor de functie van Chief Executive Officer, idealiter deze week. Binnen ditzelfde tijdsbestek heeft de Raad de Norcross Group via zijn raadsman meegedeeld dat de Raad bereid is een NDA op zeer korte termijn aan te gaan om te trachten de meer inhoudelijke onderhandelingen over een schikking, die enkele weken geleden zijn begonnen, voort te zetten en om de Norcross Group aan te moedigen deel te nemen aan de Strategische Herziening door zijn voorstellen ter overweging in te dienen. Toen de Norcross Group te goeder trouw voorstellen van de onderneming kreeg voorgelegd die niet precies overeenkwamen met de eisen van de Norcross Group, reageerde haar directeur, George Norcross, met scheldwoorden en beledigende en lasterlijke opmerkingen over individuele bestuurders en adviseurs.

Zorgwekkend is ook dat de Norcross Group lijkt te proberen de uitkomst van de Strategische Herziening op ongepaste wijze te beïnvloeden door herhaaldelijk illusoire deadlines te stellen en de Raad van Bestuur te intimideren met dreigingen van rechtszaken. De schadelijke gedragspatronen van de Norcross Group roepen de vraag op hoe de handelingen van George Norcross en de Norcross Group kunnen reflecteren op de onderneming en de werknemers van de onderneming en de gemeenschappen die de onderneming bedient, kunnen beïnvloeden. Bovendien tonen deze gedragingen aan waarom de Raad zeer zorgvuldig moet nagaan of een voorstel van de Norcross Group werkelijk in het beste belang is van de Onderneming, haar aandeelhouders en de andere belanghebbenden van de Onderneming, of dat het alleen de Norcross Group ten goede komt.

Ondanks deze reële bezorgdheid zal de Raad, via onafhankelijke comités, niettemin objectief en volledig alle alternatieven en voorstellen onderzoeken die door de Norcross Group worden ingediend en zal hij reageren op de eisen in de Norcross Filing in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving".