Revelation Biosciences, Inc. heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten voor een bedrijfscombinatie voor de overname van Petra Acquisition, Inc. (NasdaqCM:PAIC) voor ongeveer $110 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 29 augustus 2021. De fusieovereenkomst bepaalt dat Petra ermee heeft ingestemd om alle uitstaande aandelenbelangen van Revelation te verwerven voor een totaal van 10,5 miljoen gewone aandelen Petra. Petra, die momenteel ongeveer $73 miljoen aan contanten in bewaring heeft, zal na de fusie worden omgedoopt tot Revelation Biosciences, Inc. De gecombineerde entiteit zal een geschatte pro forma bedrijfswaarde hebben van ongeveer $128 miljoen. Ervan uitgaande dat de publieke aandeelhouders van Petras geen geld van de trustrekening afhalen, zullen de bestaande aandeelhouders van Revelation ongeveer 54% van de volledig verwaterde gewone aandelen van de gecombineerde onderneming bezitten onmiddellijk na de afronding van de bedrijfscombinatie. De gecombineerde onderneming zal op de NASDAQ worden genoteerd onder het tickersymbool REVB. De wijziging van het Charter verlengt de datum waarop Petra een bedrijfscombinatie moet afronden van 13 oktober 2021 tot 13 november 2021, plus een optie voor Petra om deze datum verder te verlengen tot 13 december 2021, plus een optie voor Petra om deze datum verder te verlengen tot 13 januari 2022. Na de afronding van de transactie zal de onderneming worden geleid door het bestaande management van Revelation, waaronder Chief Executive Officer James Rolke. De Raad van Bestuur van Petras zal bestaan uit vijf bestuurders, bestaande uit James Rolke, George F. Tidmarsh, MD, PhD, Jennifer Carver, Jess Roper en Curt LaBelle, MD. Bij de afronding van de transactie zullen alle uitvoerende functionarissen van Petra ontslag nemen. De transactie is afhankelijk van de vervulling van gebruikelijke slotvoorwaarden, waaronder de goedkeuring van de aandeelhouders van Petras en Revelation, New Revelation zal onmiddellijk na de afsluiting ten minste $ 5.000.001 aan netto materiële activa bezitten, Petras aanvankelijke noteringsaanvraag in verband met de door de Fusieovereenkomst beoogde transacties zal door Nasdaq zijn goedgekeurd en bepaalde aandeelhouders van Revelation zullen een lock-up-overeenkomst hebben verstrekt. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van zowel Petra als Revelation. Met ingang van 8 oktober 2021 hebben de aandeelhouders van Petra een wijziging van Petras tweede gewijzigde en geherformuleerde oprichtingsakte goedgekeurd, op grond waarvan de datum waarop Petra een bedrijfscombinatie dient te voltooien is verlengd van 13 oktober 2021 tot 13 november 2021. De bijzondere aandeelhoudersvergadering van Petra Acquisition, Inc. om de goedkeuring van de aandeelhouders te verkrijgen, zal op 6 januari 2022 worden gehouden. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2021 worden afgerond. De contante opbrengst van de transactie zal naar verwachting worden gebruikt voor de verdere ontwikkeling van REVTx-99, de belangrijkste therapeutische kandidaat van Revelations. De opbrengsten van de transactie zullen ook worden gebruikt om de verdere ontwikkeling van REVDx-501 te financieren. Roth Capital Partners treedt op als financieel adviseur voor Revelation. LifeSci Capital treedt op als financieel en kapitaalmarktadviseur voor Petra. Mitchell S. Nussbaum, Terrence Allen en Alex Weniger-Araujo van Loeb & Loeb LLP treden op als juridisch adviseur voor Petra. Lauren W. Taylor en Stephen M. Cohen van Fox Rothschild LLP en Joseph P. Galda van J.P. Galda & Co treden op als juridisch adviseur voor Revelation. Advantage Proxy, Inc. trad op als informatieagent met een servicevergoeding van $10.000 en Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Petra. Petra zal LifeSci een adviesvergoeding betalen (M&A Advisory Fee) van drie en een half procent (3,5%) van de Totale Overweging, d.w.z. een minimale totale vergoeding betaalbaar aan LifeSci, inclusief een M&A Advisory Fee, Capital Markets Advisory Fee en Placement Agent Fee, zal niet minder bedragen dan $2,5 miljoen. Revelation Biosciences, Inc. heeft de overname afgerond van Petra Acquisition, Inc. (NasdaqCM:PAIC) in een omgekeerde fusietransactie op 10 januari 2022.