Rosier S A : Persmededeling op 02.01.2023

2 januari 2023

Gereglementeerde informatie

ROSIER NV

Persbericht1

Borealis AG kondigt de voltooiing aan van de verkoop aan YILDIRIM van al haar aandelen in Rosier NV

Rosier NV publiceert een aankondiging in overeenstemming met artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (verbonden partij)

Voltooiing van de overname door YILDIRIM van de participatie van Borealis AG in Rosier NV

Er wordt verwezen naar de verkoop door Borealis AG van haar participatie in Rosier NV (de Vennootschap) aan de YILDIRIM Groep (de Yildirim Transactie), zoals aangekondigd door Borealis AG in haar persbericht van 8 november 2022 (link).

Borealis AG heeft vandaag aangekondigd dat de Yildirim Transactie is voltooid (de Voltooiing).

Als gevolg van de Voltooiing is Yilfert Benelux B.V. (een lid van de YILDIRIM Groep; hierna, Yildirim) de nieuwe meerderheidsaandeelhouder van de Vennootschap, en houdt daarbij 98,09% van alle uitgegeven en uitstaande aandelen van de Vennootschap (m.n. 2.947.550 aandelen van de Vennootschap).

Op grond van het persbericht van Borealis AG van 8 november 2022, zal Yildirim een verplicht overnamebod uitbrengen, gevolgd door een squeeze-out op de resterende Rosier-aandelen tegen een prijs van EUR 20 per aandeel, in overeenstemming met artikel 50 van de Belgische Koninklijk besluit op de openbare overnamebiedingen.

Voor meer informatie, gelieve het persbericht van Borealis AG te raadplegen zoals gepubliceerd op haar website (link).

In de context van de Voltooiing hebben de leden van de Raad van Bestuur die optraden als vertegenwoordiger van Borealis AG in de Raad van Bestuur, ontslag genomen uit hun respectieve functies als bestuurders van de Vennootschap, met ingang vanaf de Voltooiing. Het betreft de volgende (ontslagnemende) leden van de Raad van Bestuur: de heer Robin Koopmans, de heer Benoît Taymans en de heer Peter Leitner.

Met ingang vanaf de Voltooiing, werden de volgende vertegenwoordigers van Yildirim benoemd als nieuwe bestuurders van de Vennootschap bij wijze van coöptatie (overeenkomstig artikel 7:88, §1 van het Wetboek

1 Ook beschikbaar op de website www.rosier.euonder de titel "Financiële informatie"

Rosier S.A. Route de Grandmetz 11a, 7911 Moustier, Belgium I [phone] | [e-mail]| www.rosier.eu

van vennootschappen en verenigingen (het WVV) en artikel 13 van de statuten van de Vennootschap): de heer Özer Öz, de Evren Öztürk en de heer Orçun Gökalp. De heer Özer Öz is benoemd als nieuwe voorzitter van de Raad van Bestuur.

De heer Willy Raymaekers zal zijn functie als bestuurder en, als CEO en gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap blijven uitoefenen na de Closing maar, vanaf de Closing, via zijn managementvennootschap "Raywil BV".

Er wordt verwezen naar de website van de Vennootschap voor de geüpdatet samenstelling van de Raad van Bestuur en de comités van de Raad van Bestuur na de Voltooiing, ingevolge de voormelde ontslagen/benoemingen (link).

Transactie met verbonden partij

Algemeen

Op 29 juli 2022 sloten de Vennootschap, als kredietnemer, en Borealis AG, als kredietgever een gecommitteerde kredietovereenkomst (committed facility agreement) waarbij Borealis AG ermee instemde om aan de Vennootschap een krediet ter beschikking te stellen ten belope van een maximale hoofdsom van EUR 15.000.000 (de Kredietovereenkomst) (zie dienaangaande ook eerdere persberichten van de Vennootschap van 17 mei 2022 (link), 16 juni 2022 (link) en 29 juli 2022 (link)).

In de context van de Voltooiing, heeft de Raad van Bestuur op de datum van dit persbericht besloten om goed te keuren (i) de overdracht door Borealis AG van haar volledige contractuele positie als kredietgever onder de Kredietovereenkomst aan Yildirim (als rechtverkrijgende) met ingang vanaf de datum van de Voltooiing door middel van een overdracht van overeenkomst (cession de contrat) overeenkomstig artikel 5.139 van het Belgisch Burgerlijk Wetboek (de Overdracht) en (ii) voor die doeleinde, de Vennootschap een overdrachtsovereenkomst (assignment agreement) aan te laten gaan met Borealis AG en Yildirim (de Overdrachtsovereenkomst). Door de ondertekening van de Overdrachtsovereenkomst, zal de Vennootschap erkennen en instemmen (i) met de Overdracht en (ii) dat Borealis AG, met ingang van de datum van de Voltooiing, geen verplichtingen meer heeft onder de Kredietovereenkomst, met inbegrip van enige verplichting om nieuwe leningen te verstrekken. De prijs die door Yildirim betaald moet worden als vergoeding voor de Overdracht wordt berekend en betaald in overeenstemming met de bepalingen van de aandelenkoopovereenkomst betreffende de Yildirim Transactie.

In het kader van de Overdracht, worden er geen wijzigingen aangebracht aan de voorwaarden van de Kredietovereenkomst (m.a.w. blijven de bepalingen van de Kredietovereenkomst ongewijzigd als gevolg van het aangaan van de Overdrachtsovereenkomst), behoudens de wijziging in contractspartij van Borealis AG naar Yildirim als kredietverstrekker onder de Kredietovereenkomst op grond van de Overdracht.

Voorafgaandelijk aan de Voltooiing, was Borealis AG, als controlerende aandeelhouder van de Vennootschap (met een participatie van 98,09% van alle uitgegeven en uitstaande aandelen van de Vennootschap (m.n. 2.947.550 aandelen van de Vennootschap)) een "verbonden partij" van de Vennootschap in de zin van IAS 24. In de context van de Yildirim Transactie, heeft Yildirim de participatie van Borealis AG in de Vennootschap verworven en is, zoals hierboven uiteengezet, de controlerende aandeelhouder van de Vennootschap geworden na de Voltooiing (in de plaats van Borealis AG). Bijgevolg is Yildirim op heden een "verbonden partij" van de Vennootschap in de zin van IAS 24.

Bijgevolg, heeft de Raad van Bestuur besloten om, voor zover nodig, de procedure overeenkomstig artikel 7:97 van het WVV toe te passen alvorens enige beslissing wordt genomen in het kader van de Overdracht en de Overdrachtsovereenkomst.

Rosier S.A. Route de Grandmetz 11a, 7911 Moustier, Belgium I [phone] | [e-mail]| www.rosier.eu

Dienovereenkomstig werd, in overeenstemming met artikel 7:97 § 3 van het WVV, de voorgestelde goedkeuring van de Overdracht en het aangaan van de Overdrachtsovereenkomst vooraf voorgelegd aan het Comité van de Onafhankelijke Bestuurders (bestaande uit drie onafhankelijke bestuurders van Rosier NV) (het Comité). Het Comité heeft hierover een schriftelijk advies uitgebracht aan de Raad van Bestuur. Aangezien er wordt verwacht dat de Overdracht en het aangaan van de Overdrachtsovereenkomst geen bijzonder financiële gevolgen voor de Vennootschap met zich meebrengt, en dat er in het kader van de Overdracht geen wijziging van de voorwaarden van de Kredietovereenkomst wordt voorgesteld, andere dan de wijziging in contractspartij van Borealis AG naar Yildirim als kredietverstrekker onder de Kredietovereenkomst, heeft het Comité besloten om geen onafhankelijke deskundige ter ondersteuning aan te stellen.

Als gevolg van de Overdracht en het aangaan van de Overdrachtsovereenkomst, zal de Vennootschap haar rechten onder de Kredietovereenkomst dienen uit te oefenen en haar verplichtingen onder de Kredietovereenkomst dienen na te komen jegens Yildirim (in de plaats van Borealis AG) vanaf de Voltooiing (m.n. met betrekking tot, onder andere, al haar trekkingsverzoeken, kennisgevingen, betalingsverplichtingen en informatieverbintenissen daaronder). Bovendien heeft Borealis AG, vanaf de datum van de Voltooiing, geen verplichtingen meer onder de Kredietovereenkomst, met inbegrip van enige verplichting om nieuwe leningen te verstrekken aan de Vennootschap.

De Overdracht wordt voorgesteld in het kader van de verandering in houderschap in de Vennootschap ingevolge de Voltooiing van de Yildirim Transactie, waarbij Yildirim vanaf de Voltooiing de meerderheidsaandeelhouder van de Vennootschap is (in de plaats van Borealis AG).

De Overdracht zal de voortzetting van de financiering van de Vennootschap door haar (nieuwe) meerderheidsaandeelhouder verzekeren na de datum van de Voltooiing, en dit tegen dezelfde voorwaarden als overeengekomen met haar vorige meerderheidsaandeelhouder (m.n. Borealis AG). Door middel van de Overdracht worden de afspraken onder de Kredietovereenkomst verdergezet en wordt, op deze manier, de liquiditeitspositie van de Vennootschap en haar mogelijkheid om de bedrijfsactiviteiten in going concern voort te zetten tot de vervaldatum van de Kredietovereenkomst (m.n. 31 juli 2023) verder gewaarborgd, onder meer voor de toepassing van artikelen 3:69 en 7:228 van het WVV.

Conclusies van het Comité

De conclusies van het geschreven advies van het Comité zijn als volgt:

"Het Comité heeft de voorgestelde goedkeuring van de Overdracht en het aangaan van de Overdrachtsovereenkomst beoordeeld in het licht van de criteria opgenomen in artikel 7:97 van het WVV. Het concludeert dat het goedkeuren van de Overdracht en het aangaan van de Overdrachtsovereenkomst (en, als zodanig, het goedkeuren van dat Borealis AG, met ingang van de datum van de Voltooiing, geen verplichting meer zal hebben onder de Kredietovereenkomst, gezien de verandering in houderschap die voortvloeit uit de Yildirim Transactie) in voorliggend geval in het voordeel en het belang van de Vennootschap is, in het bijzonder gelet op het feit dat het de voortzetting van de financiering van de Vennootschap tegen dezelfde voorwaarden zal verzekeren, en op deze manier de liquiditeitspositie van de Vennootschap en de mogelijkheid om haar activiteiten in going concern verder te zetten tot de vervaldatum van de Kredietovereenkomst verder vrijwaart. Bovendien wordt de Overdracht beschouwd een redelijk voorstel en in overeenstemming met de marktpraktijk te zijn, gezien Borealis AG vanaf de Voltooiing niet langer aandeelhouder van de Vennootschap is, maar in plaats daarvan Yildirim de nieuwe meerderheidsaandeelhouder zal zijn. Bijgevolg concludeert het Comité voorts dat de voorgestelde goedkeuring van de Overdracht in lijn is met het strategisch beleid van de Vennootschap en niet van aard is om de Vennootschap kennelijk onrechtmatig te benadelen, gelet op dit beleid dat wordt nagestreefd door de Vennootschap.

Daarom besluit het Comité om een positief advies uit te brengen met betrekking tot de goedkeuring van de

Rosier S.A. Route de Grandmetz 11a, 7911 Moustier, Belgium I [phone] | [e-mail]| www.rosier.eu

Overdracht en het aangaan van de Overdrachtsovereenkomst."

De Raad van Bestuur volgde het advies van het Comité.

Beoordeling van de commissaris

Hoewel er geen melding wordt gemaakt van enige financiële of boekhoudkundige informatie in het advies van het Comité en de notulen van de voornoemde vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op de datum van dit persbericht in de zin van artikel 7:97 §4 WVV, heeft de Raad van Bestuur de commissaris van de Vennootschap, PwC - Réviseurs d'entreprises SRL, vertegenwoordigd door de heer Peter d'Hondt (de Commissaris), belast met het uitbrengen van een advies opgesteld in overeenstemming met artikel 7:97 § 4 van het WVV. De beoordeling van het advies van het Comité en de notulen van de Raad van Bestuur luidt als volgt:

"Tot slot verklaren wij dat de financiële en boekhoudkundige gegevens die voorkomen in het advies van het Comité van Onafhankelijke Bestuurders (het C.O.B.) van 30 december 2022 en in de notulen van de Raad van Bestuur van 2 januari 2023, geen significante inconsistenties bevat ten opzichte van de informatie die wij hebben in het kader van deze missie. Desalniettemin vestigen wij de aandacht op het feit dat de rapporten van het C.O.B. en van de hierboven vermelde Raad van Bestuur geen boekhoudkundige of financiële gegevens bevatten. Ons verslag mag enkel gebruikt worden in het kader van artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en niet voor enig ander doel. Het is bedoeld om te worden gevoegd bij de notulen van de Raad van Bestuur die bijeengeroepen wordt om te beraadslagen over de verrichting, en om te worden opgenomen in het managementverslag."

Namens de Raad van Bestuur.

Belangrijke informatie over toekomstgerichte verklaringen

Bepaalde verklaringen in dit persbericht kunnen als "toekomstgericht" worden beschouwd. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd op huidige verwachtingen, en houden bijgevolg verschillende risico's en onzekerheden in en worden beïnvloed door deze risico's en onzekerheden. De Vennootschap kan daarom geen garantie geven dat dergelijke toekomstgerichte verklaringen werkelijkheid zullen worden en neemt geen enkele verplichting op zich om toekomstgerichte verklaringen bij te werken of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen, hetzij om enige andere reden.

Rosier S.A. Route de Grandmetz 11a, 7911 Moustier, Belgium I [phone] | [e-mail]| www.rosier.eu