Royal Bank of Canada (TSX:RY) heeft een overeenkomst gesloten om HSBC Bank Canada over te nemen van HSBC Overseas Holdings (UK) Limited voor CAD 13,5 miljard op 29 november 2022. Volgens de voorwaarden van de aandelenkoopovereenkomst zal RBC 100% van het uitgegeven gewone aandelenkapitaal in HSBC Canada verwerven voor een basisvergoeding in contanten van CAD 13,5 miljard. Daarnaast zal RBC alle preferente aandelen en de uitstaande achtergestelde schulden die zijn uitgegeven door HSBC Canada en die worden gehouden door de HSBC Groep tegen hun nominale waarde bij het afsluiten van de overeenkomst, respectievelijk ongeveer CAD 1,1 miljard en CAD 1 miljard, verwerven, afhankelijk van goedkeuringen van regelgevende instanties en overheden en na voltooiing van migratiestappen. De Raad van Bestuur van HSBC Holdings plc, de moedermaatschappij van HSBC Overseas Holdings, is van mening dat de voorwaarden van de transactie eerlijk en redelijk zijn en in het belang van alle aandeelhouders. Vanaf 1 mei 2023 onderzoekt de Canadese mededingingsautoriteit de transactie vanuit het perspectief van concurrentievermindering. De transactie zal naar verwachting eind 2023 worden afgerond. Vanaf 25 mei 2023 zal de transactie naar verwachting in het eerste kalenderkwartaal van 2024 worden afgerond. Per 1 september 2023 heeft het Competition Bureau vastgesteld dat de voorgenomen fusie waarschijnlijk niet zal leiden tot een aanzienlijke vermindering of verhindering van de mededinging onder de Mededingingswet. De voorgestelde transactie is ook onderworpen aan een aanvraagprocedure die wordt beheerd door het Office of the Superintendent of Financial Institutions (OSFI). Op 2 november 2023 heeft de Tweede Kamer van het Canadese Lagerhuis Ottawa gevraagd om de overname van HSBC door Royal Bank of Canada af te wijzen. De leider van de Conservatieve Partij van Canada heeft de federale regering ook opgeroepen om de deal af te wijzen. Vanaf 21 december 2023 is de transactie goedgekeurd door de federale minister van Financiën. Vanaf 15 januari 2024 wordt verwacht dat de transactie op 28 maart 2024 zal worden afgesloten, afhankelijk van de vervulling van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De conversieactiviteiten zullen beginnen zodra de transactie wordt afgesloten en zullen doorgaan tot 1 april 2024. De filialen en kantoren van HSBC Bank Canada zullen op maandag 1 april 2024 opengaan als RBC-locaties.

J.P. Morgan Cazenove en HSBC Global Banking traden op als financieel adviseurs van het bedrijf in verband met de transactie. Duncan Bellamy en Will Johnson van Allen & Overy traden op als juridisch adviseurs van Royal Bank of Canada. Mitchell S. Eitel en Stephen M. Salley van Sullivan & Cromwell LLP traden op als juridisch adviseur voor HSBC Overseas Holdings (UK) Limited. Ian Karet, Julian Cunningham-Day, Derek Tong, Cara Hegarty, Christopher Yip, George Yiend en Lynne Walkington van Linklaters LLP traden op als juridisch adviseur van HSBC Overseas Holdings (UK) Limited. 10 juli 2023, Canada's ministerie van Financiën heeft de consultatieperiode verlengd voor Royal Bank of Canada's voorgestelde overname van CAD13,5 miljard van HSBC's Canadese eenheid.

Royal Bank of Canada (TSX:RY) voltooide de overname van HSBC Bank Canada van HSBC Overseas Holdings (UK) Limited op 29 maart 2024.