Sable Offshore Corp. is op 2 november 2022 een bedrijfscombinatie aangegaan om Flame Acquisition Corp. (NYSE:FLME) over te nemen voor Flame Acquisition Sponsor LLC, Saba Capital Management, L.P., Sculptor Capital LP, Hartree Partners, LP en Anderen in een omgekeerde fusietransactie voor $29,8 miljoen. Volgens de voorwaarden van de transactie zullen alle lidmaatschapsbelangen van de naamloze vennootschap in Sable worden omgezet in het recht om 3.000.000 gewone aandelen Flame Klasse A te ontvangen. In een verwante transactie heeft Sable Offshore Corp. een Koop- en Verkoopovereenkomst gesloten om op 1 november 2022 bepaalde activa van het Santa Ynez-veld in federale wateren voor de kust van Californië en bijbehorende verwerkings- en pijpleidingactiva op het land te verwerven van Exxon Mobil Corporation en Mobil Pacific Pipeline Company. Na de bedrijfscombinatie krijgt het bedrijf de naam Sable Offshore Corp. De Raad van Bestuur van Flame zal uit vier leden blijven bestaan. Na voltooiing van de bedrijfscombinatie zal James C. Flores de functie van Chief Executive Officer van New Sable blijven uitoefenen en zal de raad van bestuur van New Sable uit vier leden bestaan. Sable Offshore Corp. rapporteerde totale activa van $2129,044 miljoen, netto activa van $1780,878 miljoen, operationeel verlies van $109,988 miljoen en netto verlies van $109,710 miljoen voor het jaar eindigend op 31 december 2021.

De transactie is onderhevig aan bepaalde sluitingsvoorwaarden, waaronder het verlopen van toepasselijke wachtperiodes onder de HSR Act, de proxyverklaring moet goedgekeurd zijn door de SEC, de ontvangst van vereiste goedkeuringen van Flame?De raad van bestuur van Flame heeft de fusieovereenkomst unaniem goedgekeurd en de raad van bestuur van Flame beveelt unaniem aan dat aandeelhouders voor de fusie stemmen. Daarnaast heeft de raad van bestuur van Sable de fusieovereenkomst goedgekeurd. De Flame Board heeft een speciale commissie gevormd bestaande uit Michael Dillard, Gregory Pipkin en Christopher Sarofim, de onafhankelijke directeuren die zitting hebben in de Flame Board om de bedrijfscombinatie te analyseren, erover te onderhandelen en aanbevelingen te doen aan de Flame Board en de aandeelhouders van Flame. Op 27 februari 2023 heeft de speciale vergadering van Flame-aandeelhouders het voorstel goedgekeurd om het gewijzigde en geherformuleerde oprichtingscertificaat van Flame te wijzigen om de datum waarop Flame een bedrijfscombinatie moet voltooien te verlengen van 1 maart 2023 tot 1 september 2023. Vanaf 20 december 2023 wordt verwacht dat de transactie zal worden afgesloten op 1 februari 2024. Per 12 februari 2024 hebben de aandeelhouders van Flame Acquisition Corp. de fusie goedgekeurd en de afsluiting van de bedrijfscombinatie zal naar verwachting plaatsvinden op of rond 14 februari 2024.

Petrie Partners Securities, LLC treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor de raad van bestuur van Flame. Cowen and Company, LLC, Intrepid Partners, LLC en Jefferies LLC treden op als gezamenlijke financiële adviseurs voor Sable. Cowen, Intrepid en Jefferies treden op als gezamenlijke plaatsingsagenten in verband met de Sable PIPE-investering. Ryan Maierson, Stephen Szalkowski, Matthew Jones, Bryant Lee, Jason Cruise, Peter Todaro, Adam Kestenbaum, Janice Schneider, Joshua Bledsoe en Jim Cole van Latham & Watkins LLP treden op als juridisch adviseur van Flame. Latham & Watkins LLP leverde ook due diligence-diensten aan Flame. Jason Jean, G. Alan Rafte, Molly E. Butkus, Heather L. Brown, Jason B. Hutt, Jonathan K. Hance, Steven J. Lorch, Matthew B. Grunert, Elizabeth L. McGinley, Robert S. Nichols, Daniel W. Areshenko, Jacqueline R. Java en Troy Harder van Bracewell LLP treden op als juridisch adviseur van Sable. Bracewell heeft ook due diligence-diensten geleverd aan Sable. Kirkland & Ellis LLP treedt op als juridisch adviseur van Cowen, Intrepid en Jefferies. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor Flame. Flame heeft D.F. King & Co., Inc. in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten tegen een vergoeding van $18.000. Op grond van de opdrachtbevestiging ontving Petrie Partners een vergoeding van $100.000. Petrie Partners ontving ook een vergoeding van $1.000.000 voor het uitbrengen van haar fairness opinion aan de Flame Board.

Sable Offshore Corp. voltooide de overname van Flame Acquisition Corp. (NYSE:FLME) voor Flame Acquisition Sponsor LLC, Saba Capital Management, L.P., Sculptor Capital LP, Hartree Partners, LP en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 14 februari 2024.