Safe Supply Streaming Co. Ltd. sloot een bindende intentieverklaring af om Origin Therapeutics Holdings Inc. (CNSX:ORIG) over te nemen in een omgekeerde fusietransactie op 23 januari 2023. Safe Supply Streaming Co. Ltd. sloot een definitieve overeenkomst om Origin Therapeutics Holdings Inc. over te nemen in een omgekeerde fusietransactie op 1 augustus 2023. Als gevolg van de transactie zullen alle uitstaande effecten van Safe Supply door de houders ervan worden omgeruild voor identieke effecten van de resulterende Emittent op een één-op-één basis na de consolidatie. Na de overname zal de raad van bestuur van de Resulting Issuer opnieuw worden samengesteld uit de bestuurders die Safe Supply en de Vennootschap zullen bepalen, en bepaalde functionarissen van de Vennootschap zullen ontslag nemen en worden vervangen door functionarissen die worden aangesteld door de nieuwe raad van bestuur.

De voltooiing van de transactie is onderhevig aan een aantal voorwaarden, waaronder: (i) het aangaan van de definitieve overeenkomst uiterlijk op 31 maart 2023, (ii) de consolidatie van het bestaande aandelenkapitaal van Origin op een 4-voor-1-basis of een andere basis, (iii) Origin die haar naam wijzigt in Safe Supply Streaming Co Ltd. of een andere in onderling overleg vastgestelde naam, (iv) Origin die haar naam wijzigt in Safe Supply Streaming Co Ltd. of een andere in onderling overleg vastgestelde naam, en (v) het aangaan van de definitieve overeenkomst uiterlijk op 31 maart 2023. Ltd., of een andere in onderling overleg vastgestelde naam, (iv) de voltooiing van de onderhandse plaatsing, (v) het aangaan door Safe Supply van bepaalde intentieverklaringen met betrekking tot streamingmogelijkheden, (vi) de ontvangst van alle vereiste toestemmingen van aandeelhouders, regelgevende instanties en derden, waaronder goedkeuring van de transactie door de Canadian Securities Exchange, en (vii) de notering van de aandelen van de resulterende emittent op de CSE. Op 11 september 2023 hebben Safe Supply Streaming en Origin Therapeutics voorwaardelijke goedkeuring ontvangen voor de notering van de gewone aandelen van Safe Supply op de Canadian Securities Exchange. Definitieve goedkeuring en verhandeling van de aandelen van de Vennootschap zijn afhankelijk van het voldoen aan de gebruikelijke vereisten van de CSE. De partijen zijn van plan om uiterlijk 28 februari 2023 een definitieve overeenkomst aan te gaan, of op een andere datum die door Safe Supply en Origin kan worden overeengekomen. De transactie zal naar verwachting in het vroege voorjaar van 2023 worden afgerond. Onder voorbehoud van bepaalde sluitingsvoorwaarden zal de transactie naar verwachting begin september 2023 worden afgerond. Jeff Hergott van Wildeboer Dellelce LLP trad op als juridisch adviseur voor Origin. Aaron Sonshine en Corey Yermus van Bennett Jones LLP traden op als juridisch adviseur voor Safe Supply, Hyperion Capital Inc. trad op als financieel adviseur en gaf een fairness opinion aan Origin Therapeutics Holdings.

Safe Supply Streaming Co. Ltd. nam Origin Therapeutics Holdings Inc. (CNSX:ORIG) over in een omgekeerde fusietransactie op 21 september 2023. In verband met de Transactie voltooide SSSC een onderhandse plaatsing van 5.965.000 inschrijvingsbewijzen ("Inschrijvingsbewijzen") van SSSC tegen een prijs van CAD 0,40 per Inschrijvingsbewijs voor een totale bruto-opbrengst van ongeveer CAD 2.386.000. De Vennootschap heeft voorwaardelijke goedkeuring ontvangen voor de notering van de Resulterende Uitgevende Aandelen op de Canadian Securities Exchange onder het symbool "SPLY". De CUSIP- en ISIN-nummers voor de Aandelen zijn respectievelijk 78643W108 en CA78643W1086. De Vennootschap zal een rapporterende emittent blijven in British Columbia, Ontario en Alberta en zal de activiteiten van SSSC voortzetten.