Field Safe Solutions Inc. heeft een intentieverklaring gesloten voor de overname van Sayward Capital Corp. (TSXV:SAWC.P) in een omgekeerde fusie-transactie op 27 juli 2021. Field Safe Solutions Inc. is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan voor de overname van Sayward Capital Corp. (TSXV:SAWC.P) in een omgekeerde fusietransactie op 20 september 2021.De intentieverklaring zal naar verwachting worden vervangen door een definitieve overeenkomst die tussen de partijen zal worden ondertekend. In verband met de voorgestelde Transactie wordt momenteel overwogen dat: (i) elk uitgegeven en uitstaand gewoon aandeel van klasse A in het kapitaal van Field Safe zal worden geruild voor een aantal gewone aandelen in het kapitaal van de resulterende emittent tegen een veronderstelde prijs die gelijk is aan de aanbiedingsprijs per resulterend gewoon aandeel van de emittent; (ii) elk uitgegeven en uitstaand gewoon aandeel van Sayward zal worden geruild voor een aantal resulterende gewone aandelen van de emittent met verwijzing naar de aanbiedingsprijs; en (iii) alle uitstaande aandelenopties en agent’s warrants van Sayward en Field Safe zullen worden geruild voor aandelenopties en warrants van de resulterende emittent. Momenteel wordt verwacht dat alle aandelenopties van Sayward vóór de afsluiting van de transactie zullen worden uitgeoefend. Voorafgaand aan de voltooiing van de samensmelting is het de bedoeling dat Sayward: a) een consolidatie van de uitgegeven en uitstaande Gewone aandelen in het kapitaal van Sayward (“Sayward-aandelen”) zal uitvoeren, zodat elk geconsolideerd Sayward-aandeel zal worden geruild tegen een aantal Sayward-aandelen vóór de consolidatie dat gelijk is aan het product van 6,4138 en de aankoopprijs per Field Safe-abonnementsbewijs Field Safe zal een onderhandse plaatsing (brokered private placement) van abonnementsbewijzen van Field Safe voltooien tegen een prijs en een totale bruto-opbrengst die in het kader van de markt zullen worden bepaald. Sayward Capital zal zijn naam veranderen in “Field Safe Solutions Ltd.” of een andere naam waarmee Field Safe heeft ingestemd en die door de toepasselijke regelgevende instanties is aanvaard. Na de afronding van de Gekwalificeerde Transactie wordt verwacht dat Sayward een Tier 1-technologie-emittent op de Beurs zal zijn. Na de afsluiting van de Gekwalificeerde Transactie wordt verwacht dat Michael Heier als Voorzitter, Cameron Barrett, Gerald Catenacci, David Eastham, Bill Giese en Sarah Gingrich de Raad van Bestuur van de Resulterende Emittent zullen vormen. Er wordt ook verwacht dat het nieuwe senior management team van de Resulterende Emittent zal bestaan uit Cameron Barrett als Chief Executive Officer, Danny Hay als Chief Financial Officer, Craig Croney als Senior Vice President, Operations, Trina McKay als Corporate Controller en Perry Feldman als Corporate Secretary. Sayward heeft zijn eerste openbare emissie van 5.000.000 Sayward-aandelen op 19 juli 2021 voltooid. Sayward heeft momenteel 8.000.000 Sayward-aandelen uitgegeven en uitstaan, 500.000 Sayward Agent’s Warrants uitstaan en 800.000 Sayward-opties uitstaan. Op de Sayward Aandeelhoudersvergadering’s hebben de Sayward Aandeelhouders onder andere de Consolidatie goedgekeurd, zodat Sayward ongeveer 155.914 Geconsolideerde Sayward Aandelen zal hebben uitstaan. In verband met de Consolidatie worden de Warrants van de Agent van Sayward’s en de Opties van Sayward geconsolideerd overeenkomstig hun voorwaarden, zodat er na de Consolidatie tot 9.745 Warrants van de Agent van Sayward’s en 15.591 Opties van Sayward na de Consolidatie zullen uitstaan. Krachtens de Samenvoegingsovereenkomst heeft Sayward ermee ingestemd bepaalde stappen te ondernemen om de uitoefening van de Sayward-opties en de Sayward Agent’s Warrants vóór de Effectieve Datum te effectueren. Dientengevolge zal Sayward na de voltooiing van de Samenvoeging naar verwachting ongeveer 181.250 Geconsolideerde Aandelen Sayward hebben uitstaan onmiddellijk vóór de Samenvoeging. De transactie is afhankelijk van de uitvoering van een bindende definitieve overeenkomst met betrekking tot de transactie, de aanvaarding door de Beurs en, indien van toepassing ingevolge de vereisten van de Beurs, de voltooiing van de Field Safe Private Placement, de ontvangst van de vereiste goedkeuringen en de voltooiing van de Samenvoeging, de goedkeuring van de rechtbank, de instemming van derden, de notering van de aandelen die bij de voltooiing van de transactie zullen worden uitgegeven, de vereiste goedkeuring van de Field Safe Aandeelhouders, de TSXV Escrow Agreement zal zijn aangegaan met alle Personen die volgens het beleid van de TSXV verplicht partij daarbij moeten zijn, het ontslag van Rick Manhas als President, Chief Executive Officer, Chief Financial Officer en Corporate Secretary van Sayward, en van elk van Rick Manhas, Luke Caplette en Jason Joseph als bestuurders van Sayward, er zijn geen dissent Rights uitgeoefend door Field Safe-aandeelhouders met betrekking tot een totaal aantal Field Safe-aandelen dat hoger is dan 10% van de uitstaande Field Safe-aandelen, de raden van bestuur van Field Safe en Sayward keuren de transactie goed, er is goedkeuring van de aandeelhouders en de meerderheid van de minderheidsaandeelhouders keurt de transactie goed. In voorkomend geval kan de transactie niet worden gesloten voordat de vereiste goedkeuring van de aandeelhouders is verkregen. Aan bepaalde voorwaarden is voldaan, waaronder een bevredigende voltooiing van het due diligence-onderzoek. De aandeelhouders van Sayward Capital hebben de naamswijziging en de consolidatie van de aandelen in verband met de transactie goedgekeurd. Sayward zoals het bij de voltooiing van de transactie bestaat, zal de activiteiten van Field Safe voortzetten. Op 7 december 2021 hebben de aandeelhouders van Field Safe de transactie goedgekeurd. Per 2 november 2021 hebben partijen de buitendatum voor de voltooiing van de transactie verlengd tot 17 december 2021. Met ingang van 24 november 2021 heeft Field Safe een onderhandse plaatsing gelanceerd voor een bruto-opbrengst van ongeveer CAD 10 miljoen. Ravi Latour van Borden Ladner Gervais LLP treedt op als juridisch adviseur van Sayward. Perry Feldman van Fasken Martineau DuMoulin LLP treedt op als juridisch adviseur voor Field Safe. Field Safe Solutions Inc. heeft de overname van Sayward Capital Corp. (TSXV:SAWC.P) in een omgekeerde fusie-transactie op 24 maart 2022. De overname werd afgebroken wegens ongunstige marktvoorwaarden die Field Safe troffen.