Scheerders van Kerchove Verenigde Fabrieken : 18.12.2023 – Oproeping tot een bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders

Scheerders van Kerchove's Verenigde Fabrieken

Naamloze vennootschap

Aerschotstraat 114

9100 Sint-Niklaas

0405.056.855 (RPR Gent, afdeling Dendermonde)

(de Vennootschap)

OPROEPING TOT DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

De raad van bestuur nodigt alle aandeelhouders van de Vennootschap uit tot het bijwonen van de bijzondere algemene vergadering (de Vergadering), die zal gehouden worden op woensdag 17 januari 2024 om 14.00 uur op de zetel van de Vennootschap, Aerschotstraat 114 te 9100 Sint-Niklaas. De Vergadering zal fysiek plaatsvinden.

De raad van bestuur heeft een verzoek overeenkomstig artikel 7:126 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ontvangen van een aandeelhouder, die meer dan een tiende van het kapitaal vertegenwoordigt, om een algemene vergadering bijeen te roepen met de door de betrokken aandeelhouder voorgestelde agendapunten en voorstellen tot besluit, zijnde de agendapunten 1 tot en met 4 hieronder.

AGENDA

Agendapunten en voorstellen tot besluit van de Vergadering op voorstel van de aandeelhouders van de Vennootschap overeenkomstig artikel 7:126 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

1. Mogelijke opties om het waardevolle onroerend patrimonium van de Vennootschap te beschermen tegen het ondernemingsrisico.
   Voorstel tot besluit:
   De Vergadering geeft de opdracht aan de raad van bestuur om een koper te zoeken voor het vastgoed van de vennootschap tegen de meest gunstige prijs.
2. Bespreking mogelijke splitsing van de vennootschap. Voorstel tot besluit:
   De Vergadering geeft de opdracht aan de raad van bestuur om de nodige voorbereidingen te treffen om een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen ten einde de vennootschap fiscaal neutraal te splitsen in twee nieuwe vennootschappen, vennootschappen A en B. Vennootschap A is een vastgoed vennootschap waarin de ongerepte winningen worden ondergebracht, om die onroerende goederen vervolgens te realiseren. In vennootschap B worden het handelsfonds en de activiteiten van de oorspronkelijke vennootschap (SVK) ingebracht.
3. Bespreking mogelijke partiële splitsing van de vennootschap. Voorstel tot besluit:
   De Vergadering geeft de opdracht aan de raad van bestuur om de nodige voorbereidingen te treffen om een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen ten einde de vennootschap partieel te

1

splitsen, waarbij de bestaande vennootschap SVK de ongerepte winningen behoudt met het oog op de realisatie van die onroerende goederen en in vennootschap B worden het handelsfonds en de activiteiten ingebracht.

1. Toelichting kredietovereenkomsten.

Agendapunt van de Vergadering op voorstel van de raad van bestuur met commentaar van de raad van bestuur

1. Bespreking van voorstel van strategisch plan voor de Vennootschap. Commentaar bij het agendapunt:
   De raad van bestuur zet haar voorstel van strategisch plan voor de Vennootschap uiteen op de Vergadering en legt dit voor aan de Vergadering ter bespreking.

Quorum

Er is geen quorumvereiste voor de beraadslaging en stemming over de bovenvermelde agendapunten van de Vergadering.

Stemming en meerderheid

Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap en onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke bepalingen, zal elk geldig vertegenwoordigd aandeel recht geven op één stem.

Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en de statuten van de Vennootschap, zullen de voorstellen tot besluit opgenomen in de bovenvermelde agenda van de Vergadering zijn aangenomen indien ze worden goedgekeurd met een gewone meerderheid van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen.

DEELNAME AAN DE VERGADERING

1. Toelatingsvoorwaarden

Overeenkomstig art. 7:134 van het Wetboek van vennootschappen, zullen enkel de aandeelhouders die voldoen aan de volgende twee voorwaarden (vermeld onder de punten (a) en (b) hierna) het recht hebben om deel te nemen aan de Vergadering en er hun stemrecht uit te oefenen:

1. Registratie van de aandelen
   Het recht om deel te nemen aan de Vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op de naam van de aandeelhouder vastgesteld zoals hierna vermeld, op woensdag 3 januari 2024, om 24:00 (Belgische tijd) (de Registratiedatum). Die registratie wordt als volgt vastgesteld:
2. • voor de aandelen op naam: door hun inschrijving in het Vennootschap's register van de aandelen op naam op de Registratiedatum;
   • voor gedematerialiseerde aandelen: door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling op de Registratiedatum. De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de betrokken aandeelhouder een attest waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen op de rekeningen zijn ingeschreven onder de naam van de aandeelhouder op de Registratiedatum.

2

Enkel personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de Vergadering.

1. Kennisgeving van het voornemen om deel te nemen aan de Vergadering
   Bovendien, dient de aandeelhouder uiterlijk op donderdag 11 januari 2024zijn voornemen om aan de Vergadering deel te nemen, samen met het aantal aandelen waarvoor hij het stemrecht wenst uit te oefenen, expliciet te melden aan de Vennootschap, met bewijs van aandeelhouderschap op de Registratiedatum.
   Deze kennisgeving dient te gebeuren per brief aan de zetel van de Vennootschap (Aerschotstraat 114 te 9100 Sint-Niklaas) t.a.v. dhr. Bruno Desmet, of per e-mail naar [e-mail].

2. De mogelijkheid om agendapunten en/of voorstellen tot besluit in te dienen

Aandeelhouders die individueel of gezamenlijk minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht tot uiterlijk dinsdag 26 december 2023om nieuwe te behandelen onderwerpen op de agenda van de Vergadering te laten plaatsen of voorstellen tot besluit in te dienen (met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen nieuwe te behandelen onderwerpen) in overeenstemming met artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Het verzoek moet schriftelijk bij de Vennootschap worden ingediend, met daarin naargelang het geval de tekst van de nieuwe te behandelen onderwerpen en bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit, en dient door de verzoekende aandeelhouder(s) ondertekend. Dergelijk verzoek zal slechts geldig zijn indien vergezeld van een relevant document dat aantoont dat de relevante verzoekende aandeelhouder(s) het wettelijk vereiste aandeel in het kapitaal van de Vennootschap bezit(ten) op de datum van hun verzoek (m.n. voor aandelen op naam, door een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, ofwel, voor gedematerialiseerde aandelen, door een attest opgesteld door een erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven).

Het verzoek dient bij de Vennootschap toe te komen uiterlijk op dinsdag 26 december 2023, per brief aan de zetel van de Vennootschap (Aerschotstraat 114 te 9100 Sint-Niklaas) t.a.v. dhr. Bruno Desmet of per e-mail naar [e-mail].

De Vennootschap zal binnen 48 uur na de ontvangst van zulk verzoek, deze ontvangst bevestigen op het door de aandeelhouder(s) opgegeven adres. De Vennootschap zal de agenda die desgevallend aldus zal worden gewijzigd ten laatste op dinsdag 2 januari 2024bekendmaken op haar website (https://www.svk.be/nl- BE/investors-relations), in het Belgisch Staatsblad en in de pers, en aangepaste formulieren voor het stemmen bij volmacht ter beschikking stellen op haar website op hetzelfde adres.

De volmachten die de Vennootschap ter kennis worden gebracht vóór de bekendmaking van de aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij werden verleend. De volmachtdrager kan echter, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend in toepassing van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.

Onderwerpen of voorstellen tot besluit die door één of meer aandeelhouders werden ingediend, zullen enkel worden behandeld door de Vergadering indien alle toelatingsformaliteiten zoals beschreven onder punt 1 hierboven door de betrokken aandeelhouder(s) werden nageleefd.

3

3. Recht om vragen te stellen

Aandeelhouders die de nodige formaliteiten hebben vervuld om te mogen deelnemen aan de Vergadering (zie punt 1 hierboven), hebben het recht om vragen stellen aan de bestuurders en/of de commissaris.

De schriftelijke vragen kunnen voorafgaandelijk aan de Vergadering worden gesteld, per brief aan de zetel van de Vennootschap t.a.v. dhr. Bruno Desmet, Aerschotstraat 114 te 9100 Sint-Niklaas of per e-mail naar [e-mail]. Deze schriftelijke vragen dienen uiterlijk op donderdag 11 januari 2024op de zetel van de Vennootschap ontvangen zijn.

Tijdens de Vergadering zullen de bestuurders antwoorden op de vragen die hun door de aandeelhouders schriftelijk geldig vooraf aan de Vergadering of mondeling tijdens de Vergadering worden gesteld met betrekking tot de agendapunten. De bestuurders kunnen echter, in het belang van de Vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de Vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen of door de Vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. De commissaris zal antwoorden op de vragen die hem door de aandeelhouders schriftelijk geldig vooraf aan of mondeling tijdens de Vergadering worden gesteld en in zoverre die verband houden met agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. Hij kan, in het belang van de Vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de Vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of met door de Vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.

Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en/of de commissaris hun antwoord op deze vragen groeperen.

4. Stemmen bij volmacht

De aandeelhouders die zich op de Vergadering wensen te laten vertegenwoordigen, dienen gebruik te maken van het volmachtformulier die de raad van bestuur hiertoe heeft opgesteld. Zij kunnen dit volmachtformulier downloaden op de website van de Vennootschap (https://www.svk.be/nl-BE/investors-relations) of verkrijgen op de zetel van de Vennootschap (Aerschotstraat 114, 9100 Sint-Niklaas).

De geldig ingevulde en ondertekende volmachten dienen door de Vennootschap uiterlijk op donderdag 11 januari 2024ontvangen te zijn, per brief op de zetel van de Vennootschap (Aerschotstraat 114 te 9100 Sint- Niklaas) t.a.v. dhr. Bruno Desmet of per e-mail naar [e-mail]. Aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen moeten zich in ieder geval schikken naar de toelatingsformaliteiten zoals beschreven onder punt 1 hierboven. Het stemmen bij volmacht dient te gebeuren conform art. 7:142 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

5. Beschikbaarheid van documenten

Alle relevante informatie met betrekking tot Vergadering, met inbegrip de informatie die overeenkomstig artikel 7:129 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking moet worden gesteld, is vanaf de datum van deze oproeping beschikbaar op de website van de Vennootschap (https://www.svk.be/nl- BE/investors-relations).

4