Poltronesofà S.p.A. heeft een overeenkomst bereikt om ScS Group plc (LSE:SCS) over te nemen voor £95 miljoen op 24 oktober 2023. Volgens de voorwaarden van de Overname zullen de Aandeelhouders van ScS het recht hebben om te ontvangen: 280 pence voor elk ScS Aandeel (de "Transactiewaarde"). De Transactiewaarde waardeert het gehele geplaatste en te plaatsen aandelenkapitaal van ScS op ongeveer £99.387.946 op een volledig verwaterde basis. Het is de bedoeling dat de Overname wordt uitgevoerd door middel van een door de Rechtbank bekrachtigd scheme of arrangement krachtens Deel 26 van de Companies Act. Als onderdeel van de Overname is Poltronesofà niet van plan om het personeelsbestand wezenlijk in te krimpen. Poltronesofà is voornemens de vergoeding in contanten die uit hoofde van de Overname aan de aandeelhouders van ScS moet worden betaald, te financieren uit de bestaande liquide middelen op de balans van Poltronesofà. Na afronding van de Overname zal naar verwachting iedere niet-uitvoerende ScS Bestuurder op de Effectieve Datum met onmiddellijke ingang aftreden. Poltronesofà is niet voornemens materiële wijzigingen aan te brengen in de vestigingsplaatsen of hoofdkantoren van ScS of de vaste activa van ScS te herschikken.

De Overname is onder andere afhankelijk van: (i) goedkeuring door een meerderheid in aantal van de ScS Aandeelhouders die aanwezig zijn en stemmen, in persoon of bij volmacht, op de Vergadering van de Rechtbank (en op elke afzonderlijke klassenvergadering die door de Rechtbank kan worden vereist) en die niet minder dan 75 procent in waarde van de ScS Aandelen vertegenwoordigen. in waarde van de ScS-aandelen (of de relevante klasse(n) daarvan) waarop door die ScS-aandeelhouders wordt gestemd; (ii) de goedkeuring van het Scheme door de Rechtbank; en (iii) de vervulling (of, indien van toepassing, afstand) van de Voorwaarden, waaronder de ontvangst van relevante wettelijke goedkeuring van de FCA met betrekking tot de Overname en goedkeuring door ten minste 75 procent van de uitgebrachte stemmen, in persoon of bij volmacht, van de besluiten die vereist zijn om het Scheme goed te keuren en uit te voeren op de Algemene Vergadering van ScS, De transactie is afhankelijk van de vervulling (of, indien van toepassing, afstand) van de Voorwaarden zoals uiteengezet in Bijlage I bij deze Aankondiging. De Overname stelt de aandeelhouders van ScS in staat hun volledige investering in ScS op korte termijn contant te maken tegen een aantrekkelijke waardering, die recht doet aan de kwaliteit van de onderliggende activiteiten, de liquide middelen en de vooruitzichten van ScS in het kader van haar vernieuwde strategie. Op 21 december 2023 hebben de aandeelhouders van ScS de Resolutie aangenomen om het Scheme uit te voeren, de statuten van ScS in verband met het Scheme te wijzigen en de directeuren van ScS te machtigen alle maatregelen te nemen die zij noodzakelijk of passend achten om het Scheme uit te voeren. De Overname zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2024 van kracht worden. Vanaf 21 december 2023 zal het Scheme naar verwachting Effectief worden in het eerste kwartaal van 2024/op 30 januari 2024.

Patrick Castle, James Thomas, Iain Sexton en Ben Canning van Shore Capital traden op als financieel adviseur van ScS bij de transactie. Chris Emmerson en Giuseppe Pipitone van Goldman Sachs International, als financieel adviseur van Poltronesofà, hebben zich ervan vergewist dat BidCo over voldoende middelen beschikt om volledig te kunnen voldoen aan de contante vergoeding die volgens de voorwaarden van de Overname aan de aandeelhouders van ScS moet worden betaald. Andrea C. Spadacini van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom (UK) LLP treedt op als juridisch adviseur van Poltronesofà in verband met de Overname. Ward Hadaway LLP treedt op als juridisch adviseur van ScS in verband met de Overname. James Thompson van Baker McKenzie trad op als juridisch adviseur van Goldman Sachs International, die optrad als financieel adviseur van Poltronesofà S.p.A.

Poltronesofà S.p.A. voltooide de overname van ScS Group plc (LSE:SCS) op 30 januari 2024.