Sequana Medical N : Draft Remuneratiebeleid

REMUNERATIEBELEID

1. INLEIDING

Dit remuneratiebeleid werd opgesteld door de raad van bestuur op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité in overeenstemming met artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019, zoals gewijzigd (het "WVV") en de 2020 Belgische Corporate Governance Code (de "2020 Code") en is van toepassing op de leden van de raad van bestuur en het uitvoerend management van Sequana Medical NV (de "Vennootschap" of "Sequana Medical").

Dit remuneratiebeleid werd goedgekeurd door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap die werd gehouden op [23 mei 2024] (stemmen voor: [•]ꟷ stemmen tegen: [•]ꟷ onthoudingen: [•]) en is in overeenstemming met de vereisten van artikel 7:89/1 van het WVV. Het huidige remuneratiebeleid is bedoeld ter vervanging van het vorige remuneratiebeleid dat werd goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap die werd gehouden op 10 februari 2023 (stemmen voor: 13.151.475 ꟷ stemmen tegen: 995.893 ꟷ onthoudingen: 0). De belangrijkste wijziging ten opzichte van het vorige remuneratiebeleid is dat het herziene remuneratiebeleid specificeert, voor zoveel als nodig en relevant, dat, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving, de Vennootschap van tijd tot tijd kan beslissen om nieuwe aandelen uit te geven ten voordele van de leden van het uitvoerend management, waarbij het exacte aantal en de uitgifteprijs van de uit te geven nieuwe aandelen vrij zal worden bepaald op dat moment naar goeddunken van de raad van bestuur, handelend op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité. De voormelde algemene aandeelhoudersvergadering van [•]2024 heeft ook de remuneratie in geld verlaagd waarop niet- uitvoerende bestuurders gerechtigd zijn.

2. ACHTERGROND EN DOELSTELLINGEN

Als onderneming in medische toestellen die zich in de commerciële fase bevindt, streeft Sequana Medical naar het verwezenlijken van een strategie die bestaat uit het onderzoeken, ontwikkelen, testen en uiteindelijk (na het verkrijgen van de nodige regulatoire en andere goedkeuringen) commercialiseren van (mogelijke) behandelingen van diuretica-resistente vochtoverbelasting bij leveraandoeningen, maligne ascites en hartfalen. De succesvolle verwezenlijking van bovenvermelde strategie vereist een intense inspanning op lange termijn van experts die hoog gekwalificeerd zijn. Daarom is het belangrijk dat de Vennootschap in staat is Belgische en buitenlandse bestuurders en leden van het uitvoerend management aan te trekken en te behouden die beschikken over het talent, de kennis, de bekwaamheid, de ervaring, de vaardigheden, de waarden en het gedrag om de langetermijnstrategie en -doelstellingen van de Vennootschap te realiseren, om het doel van de Vennootschap te ondersteunen en om de voortdurende verbetering van de activiteiten van de Vennootschap te bevorderen.

Dit remuneratiebeleid is gebaseerd op meritocratie en een gevoel van eigenaarschap en is ontworpen om prestaties te belonen teneinde leden van de raad van bestuur en het uitvoerend management van de Vennootschap te motiveren om via superieure bedrijfsresultaten een hogere aandeelhouderswaarde te behalen. De vaste en, in voorkomend geval, variabele vergoedingsniveaus moeten voldoende zijn om Belgische en buitenlandse bestuurders en leden van het uitvoerend management die het door de raad van bestuur bepaalde profiel hebben, aan te trekken, te behouden en te motiveren, om de verwezenlijking van de strategische doelstellingen te bevorderen in overeenstemming met de risicobereidheid en gedragsnormen van de Vennootschap en om duurzame waardecreatie te bevorderen en de levenskwaliteit van patiënten te verbeteren. Tot slot is het ook belangrijk dat het remuneratiebeleid van de Vennootschap competitief is op de (arbeids)markten waarop de Vennootschap actief is.

De raad van bestuur bepaalt de remuneratie van de bestuurders en de leden van het uitvoerend management in overeenstemming met de bepalingen van het WVV en de 2020 Code, op aanbeveling en voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité, met inachtneming van de prerogatieven van de algemene vergadering van aandeelhouders. Het remuneratie- en benoemingscomité vergelijkt (in voorkomend geval met de hulp van externe adviseurs) de compensatie van de leden van de raad van bestuur en het uitvoerend management met die van vergelijkbare ondernemingen om ervoor te zorgen dat deze billijk, competitief en in overeenstemming met de marktpraktijk blijft. De remuneratie van de leden van de raad van bestuur en het uitvoerend management is bijgevolg marktgedreven.

De specifieke bevoegdheden en samenstelling van het remuneratie- en benoemingscomité worden uiteengezet in het corporate governance charter van de Vennootschap (goedgekeurd door de raad van bestuur op 21 april 2023).

Overeenkomstig artikel 7:89/1, §5 van het WVV kan de Vennootschap in uitzonderlijke omstandigheden tijdelijk afwijken van dit remuneratiebeleid. Deze uitzonderlijke omstandigheden hebben betrekking op situaties waarin een dergelijke afwijking noodzakelijk is om de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de Vennootschap als geheel te dienen of om haar levensvatbaarheid te garanderen. Dergelijke afwijking vereist de goedkeuring van zowel het remuneratie- en benoemingscomité als de raad van bestuur. Het remuneratieverslag met betrekking tot het relevante boekjaar zal informatie bevatten over elke afwijking, met inbegrip van de rechtvaardiging ervan.

3. BESTANDDELEN VAN DE REMUNERATIE 3.1. Leden van de raad van bestuur

Het niveau en de structuur van de remuneratie van de leden van de raad van bestuur worden bepaald op basis van hun algemene en specifieke verantwoordelijkheden en de marktpraktijk. Deze remuneratie omvat een vaste jaarlijkse basisvergoeding (ongeacht het aantal vergaderingen van de raad van bestuur die in de loop van het jaar worden gehouden). Bestuurders hebben geen recht op enige prestatiebonus in geld of andere variabele remuneratie. Bestuurders hebben evenmin recht op enige vorm van compensatie bij afloop van hun mandaat.

Als deel van het remuneratiebeleid keurde de aandeelhoudersvergadering gehouden op 10 februari 2023 goed dat de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders ook een jaarlijkse aandelencomponent omvat. Deze aandelencomponent is in de vorm van zogenaamde "restricted share units" of "RSU's" zijn, die voorzien in een remuneratie in de vorm van nieuwe aandelen waarbij de betrokken bestuurders de verplichting zullen hebben om in te schrijven op dergelijke aandelen tegen een waarde van EUR 0,11 per aandeel (onafhankelijk van de waarde van het aandeel op dat moment). Eén restricted share unit of RSU vertegenwoordigt de verplichting van de betrokken niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurder om in te schrijven op één nieuw aandeel van de Vennootschap. De RSU-remuneratie komt bovenop de component in geld van de jaarlijkse remuneratie van de bestuurders, en kan worden toegekend voor de eerste keer met terugwerkende kracht voor periodes waarin het bestuursmandaat van de niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders werd uitgeoefend (indien relevant) sinds de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering van 27 mei 2022.

Het voorgestelde aantal share units dat jaarlijks moet worden toegekend zal als volgt worden berekend: EUR 75.000 gedeeld door de gemiddelde slotprijs van de aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussels gedurende de maand mei van het betrokken jaar. Aandelenfracties zullen buiten beschouwing worden gelaten. De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven onder het toegestaan kapitaal van de Vennootschap. De Vennootschap behoudt zich het recht voor om bestaande aandelen af te leveren (indien zij toegang heeft tot haar eigen aandelen overeenkomstig de toepasselijke vennootschapsrechtelijke regels) of om niet-uitvoerende bestuurders in geld te vergoeden (d.w.z. een bedrag in geld gelijk aan de slotaandelenprijs van de aandelen die moeten worden geleverd onder de share units op het moment dat de aandelen zouden moeten worden uitgegeven, verminderd met het inschrijvingsbedrag).

De voornaamste kenmerken van de RSU's kunnen als volgt worden samengevat:

• De RSU's zijn geen aandelen (d.w.z. zij kennen geen stemrechten, voorkeurrechten of andere lidmaatschapsrechten toe aan de houder).
• Zij zijn in beginsel niet overdraagbaar, behalve in een aantal beperkte gevallen.
• RSU's zijn in beginsel definitief verworven over een periode van één jaar en zolang de bestuurder nog in functie is, behalve in het geval van overlijden of een uittreding (fusie of andere vennootschapsrechtelijke reorganisatie, verkoop van vrijwel alle activa van de Vennootschap, overnamebod met wijziging van controle), waar onmiddellijke definitieve verwerving van toepassing is. Als RSU's worden toegekend tussen twee jaarlijkse algemene vergaderingen in (bv. wanneer een niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurder wordt benoemd nadat de jaarlijkse algemene vergadering reeds heeft plaatsgevonden), zullen de toegekende RSU's definitief verworven zijn op de volgende jaarlijkse algemene vergadering na de toekenning. De RSU's vervallen onmiddellijk in geval van vrijwillig ontslag van de niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurder, of in geval van ontslag van de niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurder door de algemene aandeelhoudersvergadering om ernstige redenen.

• RSU's die niet definitief verworven zijn, zullen vervallen.
• Het verwerven van RSU's is niet gekoppeld aan enige prestatiecriteria en de remuneratie in RSU's is derhalve een vorm van vaste remuneratie. De RSU's creëren ook een verplichting voor de niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurder om in te schrijven op de onderliggende aandelen wanneer de RSU's verworven zijn. De RSU is derhalve geen optie die de bestuurder discretie laat om deze al dan niet uit te oefenen.

De uitgifte van RSU's is bedoeld om het remuneratiebeleid van de Vennootschap ten aanzien van niet- uitvoerende onafhankelijke bestuurders in overeenstemming te brengen met bepaling 7.6 van de 2020 Code. Overeenkomstig bepaling 7.6 van de 2020 Code zouden niet-uitvoerende bestuurders een deel van hun remuneratie moeten ontvangen in de vorm van aandelen van de Vennootschap. De Vennootschap heeft echter geen uitkeerbare reserves en voldoet derhalve niet aan de wettelijke vereisten om een aandeleninkoop te verrichten. Bijgevolg heeft de Vennootschap geen eigen aandelen en is zij niet in staat om bestaande aandelen toe te kennen aan niet-uitvoerende bestuurders als deel van hun remuneratie. Het dient te worden opgemerkt dat de RSU's niet volledig gelijkwaardig zijn aan een aandeel (geen stemrechten, geen voorkeurrechten of andere lidmaatschapsrechten), maar, naar de mening van de Vennootschap, voldoen de RSU's aan de doelstellingen voorzien in bepaling 7.6 van de 2020 Code.

Krachtens artikel 7:91 van het WVV en de bepalingen 7.6 en 7.11 van de 2020 Code, zouden aandelen of opties op aandelen niet definitief verworven en uitoefenbaar mogen zijn binnen drie jaar vanaf de toekenning ervan. De raad van bestuur werd in de statuten uitdrukkelijk gemachtigd om van deze regel af te wijken. Zoals hierboven aangegeven zullen de voorgestelde RSU's jaarlijks verworven worden. Voorts, hoewel bepaling 7.6 van de 2020 Code ook bepaalt dat aandelen zouden moeten worden aangehouden tot ten minste één jaar nadat het niet-uitvoerend bestuurslid de raad van bestuur verlaat, zijn de RSU's en de onderliggende aandelen niet onderworpen aan deze beperking. De Vennootschap is van mening dat de afwijking van de voormelde regels en beginselen meer flexibiliteit toelaat bij het structureren van op aandelen gebaseerde vergoedingen, in lijn met veranderende praktijken. De Vennootschap is de mening toegedaan dat het RSU-plan voorziet in voldoende oriëntatie van de begunstigden op de creatie van waarde op lange termijn voor de Vennootschap.

Uiteindelijk laat de mogelijkheid om niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders te vergoeden met RSU's de Vennootschap toe om het deel van de remuneratie in geld te beperken dat de Vennootschap anders zou moeten betalen om gerenommeerde wereldwijde experts met de meest relevante vaardigheden, kennis en expertise aan te trekken of te behouden. De Vennootschap meent dat het verlenen aan niet- uitvoerende onafhankelijke bestuurders van de mogelijkheid om gedeeltelijk in aandelengebaseerde incentives te worden vergoed eerder dan in geld, de niet-uitvoerende bestuurders in staat stelt om hun effectieve remuneratie te verbinden aan de prestaties van de Vennootschap en om de afstemming van hun belangen op de belangen van de aandeelhouders van de Vennootschap te versterken. De Vennootschap is de mening toegedaan dat dit in het belang is van de Vennootschap en haar stakeholders. Bovendien meent de Vennootschap dat dit gebruikelijk is voor bestuurders actief in vennootschappen in de life sciences sector.

Op basis van het voorgaande reflecteert het relatieve aandeel van de RSU's een aandeel tussen 46% en 67% van de jaarlijkse remuneratie van niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders, en de component in geld van de remuneratie tussen 54% en 33% van de jaarlijkse remuneratie van niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders. Dit is gebaseerd op de veronderstelling dat de bestuurders ten minste twee vergaderingen van de raad van bestuur in persoon bijwonen (naast het bijwonen via video- of telefoonconferentie), en dat de voorzitter van het auditcomité niet optreedt als voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité.

De andere bestuurders zijn niet gerechtigd op RSU's. De bestuurders die tevens lid zijn van het uitvoerend management, worden vergoed voor het mandaat van uitvoerend management (zie hoofdstuk 3.2 hierna), maar niet voor hun bestuurdersmandaat.

De Vennootschap betaalt ook redelijke onkosten van bestuurders (met inbegrip van reis- en verblijfskosten) terug die zij gemaakt hebben in de uitoefening van hun mandaat als bestuurder. Onverminderd de bij wet toegekende bevoegdheden aan de algemene aandeelhoudersvergadering, bepaalt en herziet de raad van bestuur de regels voor terugbetaling van de kosten gemaakt door bestuurders in verband met hun functie.

Bovendien heeft de Vennootschap, zoals toegestaan door de statuten van de Vennootschap, schadeloosstellingsregelingen getroffen met de bestuurders en heeft zij een verzekering voor de bestuurders en de kaderleden afgesloten ter dekking van de aansprakelijkheid die hen ten laste zou kunnen worden gelegd in de uitoefening van hun mandaten.

Zoals hierboven vermeld, kan de Vennootschap tijdelijk afwijken van dit remuneratiebeleid in overeenstemming met artikel 7:89/1, §5 van het WVV.

3.2. Leden van het uitvoerend management

De vergoeding van de chief executive officer en het andere lid van het uitvoerend management wordt bepaald op basis van aanbevelingen van het remuneratie- en benoemingscomité. De chief executive officer neemt deel aan de vergaderingen van het remuneratie- en benoemingscomité in een adviserende functie elke keer de vergoeding van een ander lid van het uitvoerend management wordt besproken.

Een gepast deel van het vergoedingspakket zou zo moeten worden gestructureerd dat beloningen worden gekoppeld aan ondernemings- en individuele prestaties, waardoor de belangen van het uitvoerend management afgestemd worden op de belangen van de Vennootschap en haar aandeelhouders. De chief executive officer zal bepalen of de doelstellingen, die door de raad van bestuur werden opgelegd, voor de variabele vergoeding van de leden van het uitvoerend management bereikt zijn.

De vergoeding van het uitvoerend management bestaat uit de volgende belangrijkste remuneratiebestanddelen:

• jaarlijks basisloon/vergoeding (vast);
• deelneming in aandelenoptieplannen;
• een prestatiebonus in geld; en
• andere (extralegale) voordelen in welke vorm dan ook (zoals bijdrage voor pensioenregeling, verzekeringsregeling, autoleasing, vervoersvergoeding en ziektekostenregeling)

De leden van het uitvoerend management hebben een variabele vergoeding (met name een vergoeding verbonden aan prestatiecriteria) die tot 50% van het basisloon/vergoeding bedraagt voor de behaalde doelen. De vergoeding is nauw verbonden met de prestaties.

Eventuele bonussen zijn verbonden met identificeerbare doelstellingen en speciale projecten en worden vastgesteld en gemeten op basis van een kalenderjaar.

De prestatiedoelstellingen van de leden van het uitvoerend management worden in de eerste plaats beoordeeld aan de hand van de volgende criteria: (i) naleving van het door de raad van bestuur goedgekeurd jaarlijks budget, en (ii) behalen van meetbare operationele doelen. De verschillende doelstellingen en de weging ervan kunnen verschillen van manager tot manager.

Het benoemings- en remuneratiecomité van de raad van bestuur komt jaarlijks samen om de prestaties van de managers te herbekijken, de werkelijk meetbare resultaten te vergelijken met de door het comité vooraf vastgelegde doelstellingen en de meetbare doelstellingen voor het volgend kalenderjaar vast te leggen. Voor meer informatie over de criteria voor de toekenning van een variabele vergoeding, zie hoofdstuk 5 hierna.

Voorts heeft elk lid van het uitvoerend management in principe het recht om aandelenopties of inschrijvingsrechten te ontvangen. Bovendien, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving, kan de Vennootschap van tijd tot tijd ook beslissen om nieuwe aandelen uit te geven ten voordele van de leden van het uitvoerend management (in voorkomend geval, in het kader van het toegestaan kapitaal en met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en houders van inschrijvingsrechten), waarbij het exacte aantal en de uitgifteprijs van de uit te geven nieuwe aandelen vrij zal worden bepaald op dat moment naar goeddunken van de raad van bestuur, handelend op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité. Voor meer informatie over de op aandelen gebaseerde remuneratie van de leden van het uitvoerend management, zie hoofdstuk 6 hierna.

De chief executive officer heeft recht op pensioenvoordelen. De bijdragen van de Vennootschap aan de pensioenregeling bedragen 5% van het jaarloon.

De leden van het uitvoerend management worden ook terugbetaald voor bepaalde kosten en uitgaven die zij doen in het kader van hun functie.

Bovendien heeft de Vennootschap, zoals toegelaten door de statuten van de Vennootschap, regelingen tot schadeloosstelling getroffen met de leden van het uitvoerend management en verzekeringspolissen afgesloten ter dekking van de aansprakelijkheid van haar bestuurders en kaderleden die hen ten laste zou kunnen worden gelegd in de uitoefening van hun mandaten.

Overeenkomstig bepaling 7.9 van de 2020 Code moet de raad van bestuur een minimumdrempel bepalen voor het aantal aandelen dat door de leden van het uitvoerend management moet worden aangehouden. Een deel van de remuneratie van de leden van het uitvoerend management bestaat uit opties om in te schrijven op aandelen van de Vennootschap, die de leden van het uitvoerend management in staat moeten stellen om mettertijd aandelen van de Vennootschap te verwerven, in overeenstemming met de doelstellingen van de optieplannen. Bovendien, zoals hierboven vermeld, kan de Vennootschap van tijd tot tijd ook beslissen om nieuwe aandelen uit te geven ten voordele van de leden van het uitvoerend management.

Zoals hierboven vermeld, kan de Vennootschap tijdelijk afwijken van dit remuneratiebeleid in overeenstemming met artikel 7:89/1, §5 van het WVV.

4. BEZOLDIGING EN ARBEIDSVOORWAARDEN VAN DE WERKNEMERS

De Vennootschap wil getalenteerde werknemers aantrekken die deskundigheid en passie voor de sector van de medische toestellen combineren en ernaar streven de onderneming te doen groeien, rekening houdend met het bestuur en de werkprocedures die de Vennootschap heeft ingevoerd. Daarom betaalt de Vennootschap competitieve lonen.

Voor de werknemers van de Vennootschap bestaat het remuneratiepakket uit een competitieve vaste remuneratie, die hun vaardigheden, deskundigheid en ervaring beloont, en, voor bepaalde werknemers, naar goeddunken van de Vennootschap en voor zover de resultaten van de Vennootschap het toelaten, en afhankelijk van individuele prestaties en de marktpraktijk, een variabele vergoeding, die specifieke kwantitatieve en kwalitatieve doelstellingen beloont. Een jaarlijkse cyclus van doelstellingbepaling en beoordeling, bepaalt de doelstellingen voor elke werknemer. In een tussentijdse beoordeling en een eindejaarsbeoordeling worden de doelstellingen en de werkelijke resultaten voor alle werknemers geëvalueerd, wat kan leiden tot een variabele beloning, gebaseerd op dit proces.

Het remuneratie- en benoemingscomité houdt rekening met de bezoldiging van de werknemers bij de voorbereiding van het remuneratiebeleid dat van toepassing is op de bestuurders en de leden van het uitvoerend management. Met name bespreekt en beoordeelt het remuneratie- en benoemingscomité in de loop van het jaar de belangrijkste aspecten van het remuneratiebeleid voor het wijdere personeelsbestand, de jaarlijkse bonuspool en de daaruit voortvloeiende loonresultaten voor alle werknemers in het personeelsbestand, en alle materiële wijzigingen in de structuur van de bezoldiging van het personeelsbestand.

5. CRITERIA VOOR DE TOEKENNING VAN VARIABELE REMUNERATIE

De criteria voor de toekenning van variabele vergoeding zijn ofwel van kwantitatieve aard, ofwel van kwalitatieve aard. Elk jaar bepaalt de raad van bestuur, op aanbeveling en voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité, de criteria en parameters die moeten worden toegepast op de variabele vergoeding.

De doelstellingen van de Vennootschap zijn aan het begin van het jaar door de raad van bestuur vastgesteld op basis van de strategie en de langetermijnbelangen van de Vennootschap. De mate waarin deze vooraf bepaalde doelstellingen worden bereikt, wordt in het begin van het eerste daaropvolgende jaar geëvalueerd door het remuneratie- en benoemingscomité en uiteindelijk vastgesteld door de raad van bestuur.

De doelstellingen van de onderneming bestaan uit Key Performance Indicators (KPI's) die gebaseerd zijn op een reeks bedrijfsmaatstaven die zijn samengesteld uit financiële en niet-financiële KPI's die kunnen worden gegroepeerd in verschillende KPI-categorieën zoals financiële prestaties (duurzame groei van de inkomsten, werken binnen het budget en voltooien van de nodige financieringsrondes), uitvoering en levering van ondersteunende projecten voor financiële en commerciële groei (voeden van de pijplijn van projecten, vooruitgang van klinische tests, op tijd leveren van projecten) en operationele doelstellingen (kwaliteit en regelgeving, alsook engineering en supply chain). De voornoemde criteria kunnen van jaar tot jaar veranderen. De criteria en het relatieve gewicht dat aan elk ervan wordt toegekend, worden jaarlijks door de raad van bestuur vastgesteld. De raad van bestuur is van oordeel dat deze KPI's het meest bijdragen tot de verwezenlijking van de strategie van de Vennootschap, haar langetermijnbelangen en haar duurzame groei.

Elk jaar, op aanbeveling en voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité, beslist de raad van bestuur over de doelstellingen van het uitvoerend management voor het komende boekjaar en beoordeelt het hun prestaties voor de periode die afloopt, overeenkomstig de procedure die momenteel van kracht is. De individuele prestaties van elk lid van het uitvoerend management worden bepaald door een individuele beoordeling tussen het lid van het uitvoerend management en de chief executive officer (of, voor de chief executive officer, tussen de chief executive officer en de voorzitter van de raad van bestuur). De beoordeling van de chief executive officer wordt beoordeeld door het remuneratie- en benoemingscomité, dat een aanbeveling doet aan de raad van bestuur voor een definitieve beslissing. De chief executive officer neemt niet deel aan enige beslissing over zijn eigen individuele prestaties.

Voor de chief executive officer is de variabele remuneratie gebaseerd op 100% van de prestaties van de Vennootschap. Voor de andere leden van het uitvoerend management is de variabele remuneratie gebaseerd op 80% van de prestaties van de Vennootschap en 20% van de individuele prestaties. Die streefpercentages kunnen worden vermenigvuldigd met een factor van 0% tot 200%, afhankelijk van de algemene prestaties.

De variabele vergoeding die aan de leden van het uitvoerend management wordt uitbetaald, wordt onvoorwaardelijk toegekend en is niet onderworpen aan enig definitief verwervingsmechanisme.

Overeenkomstig bepaling 7.12 van de 2020 Code dient de raad van bestuur in de contracten van de leden van het uitvoerend management bepalingen op te nemen die de Vennootschap in staat stellen betaalde variabele remuneratie terug te vorderen, of de betaling van variabele remuneratie in te houden, en de omstandigheden te specificeren waarin het aangewezen zou zijn dit te doen, voor zover dit afdwingbaar zou zijn door de wet. Momenteel bestaan er geen contractuele bepalingen tussen de Vennootschap en de chief financial officer of het andere lid van het uitvoerend management die de Vennootschap een contractueel recht verlenen om enige toegekende variabele remuneratie terug te vorderen van deze kaderleden. De raad van bestuur is van oordeel dat het niet nodig is om terugvorderingsbepalingen toe te passen aangezien (x) de uitbetaling van de variabele remuneratie, gebaseerd op het behalen van ondernemingsdoelstellingen zoals bepaald door de raad van bestuur, enkel gebeurt bij het behalen van die ondernemingsdoelstellingen, en (y) de Vennootschap geen andere prestatiegebonden remuneratie of variabele remuneratie toepast. Bovendien bevatten de aandelenoptieplannen bad leaver bepalingen die ertoe kunnen leiden dat de aandelenopties, al dan niet verworven, automatisch en onmiddellijk nietig en ongeldig worden. Niettegenstaande het standpunt van de Vennootschap dat aandelenopties niet als variabele remuneratie mogen worden beschouwd, is de raad van bestuur van oordeel dat dergelijke bad leaver bepalingen de belangen van de Vennootschap voldoende beschermen en dat het bijgevolg momenteel niet nodig is om te voorzien in bijkomende contractuele bepalingen die de Vennootschap een contractueel recht geven om enige (variabele) remuneratie terug te vorderen van de leden van het uitvoerend management.

6. OP AANDELEN GEBASEERDE REMUNERATIE 6.1. AANDELENOPTIES

De Vennootschap kan van tijd tot tijd aandelenopties (in de vorm van inschrijvingsrechten) toekennen aan het uitvoerend management, naar goeddunken van de raad van bestuur. Op de datum van dit remuneratiebeleid heeft de Vennootschap de volgende uitstaande plannen:

• het "Executive Aandelenopties" plan voor personeelsleden en consultants van de Vennootschap, dat de houder ervan het recht geeft om ca. 2,88 aandelen te verwerven bij de uitoefening van één van zijn of haar aandelenopties;
• het "2018 Aandelenopties" plan voor personeelsleden en consultants van de Vennootschap, dat de houder ervan het recht geeft één aandeel te verwerven bij de uitoefening van één van zijn of haar aandelenopties; en
• het "2021 Aandelenopties" plan voor leden van het personeel van de Vennootschap, dat de houder ervan het recht geeft één aandeel te verwerven bij de uitoefening van één van zijn of haar aandelenopties.
• het "2023 Aandelenopties" plan voor leden van het personeel van de Vennootschap, dat de houder ervan het recht geeft één aandeel te verwerven bij de uitoefening van één van zijn of haar aandelenopties.

Voor meer informatie over de bovenvermelde aandelenoptieplannen wordt verwezen naar de laatste versie van het remuneratieverslag van de Vennootschap.

Het aantal aandelenopties dat aan elk van de begunstigden wordt aangeboden, wordt vrij bepaald door de raad van bestuur, die handelt op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité. Het aantal toe te kennen aandelenopties is gebaseerd op een ijkingsoefening die regelmatig wordt uitgevoerd, om ervoor te zorgen dat de toekenningen competitief zijn en in overeenstemming met de marktpraktijk.

De toekenning of definitieve verwerving van aandelenopties is niet afhankelijk van variabele doelstellingen of prestatiecriteria. De aandelenopties worden derhalve geacht niet als variabele vergoeding te kunnen worden aangemerkt. Dit is ook bevestigd door de algemene aandeelhoudersvergadering.

Overeenkomstig artikel 7:91 van het WVV en bepaling 7.11 van de 2020 Code, mogen aandelen niet als definitief verworden worden beschouwd en mogen aandelenopties niet worden uitgeoefend binnen drie jaar na de toekenning ervan. Voor zover nodig wordt eraan herinnerd dat naar aanleiding van de buitengewone algemene vergadering van 28 mei 2020 uitdrukkelijk in de statuten is bepaald dat de raad van bestuur uitdrukkelijk gemachtigd is om af te wijken van de bepalingen van artikel 7:91 van het WVV, voor alle personen die onder het toepassingsgebied van deze bepalingen vallen (hetzij rechtstreeks, hetzij op grond van de artikelen 7:108 en 7:121 van het WVV, hetzij anderszins). De Vennootschap is de mening toegedaan dat dit voor meer flexibiliteit zal zorgen wanneer de op aandelen gebaseerde vergoedingen worden gestructureerd. Zo is het, bijvoorbeeld, gebruikelijk voor optieplannen om te voorzien in een definitieve verwerving in verschillende schijven over een welbepaalde periode, in plaats van een verwerving pas na drie jaar. Dit lijkt meer in de lijn te liggen van de heersende praktijk.

De aan aandelen gekoppelde remuneratie beoogt bij te dragen tot de bedrijfsstrategie, de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de Vennootschap door de begunstigden te stimuleren om aandeelhouderswaarde te creëren en de levenskwaliteit van de patiënten te verbeteren.

6.2. RSU'S

De Vennootschap kan RSU's toekennen aan onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. Voor meer informatie over de RSU's, zie sectie 3.1.

6.3. DEELNAME IN BEPAALDE TRANSACTIES MET AANDELENUITGIFTE (NAAR GOEDDUNKEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR)

Onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving, kan de Vennootschap van tijd tot tijd beslissen om nieuwe aandelen uit te geven ten voordele van de leden van het uitvoerend management (in voorkomend geval, in het kader van het toegestaan kapitaal en met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en houders van inschrijvingsrechten), waarbij het exacte aantal en de uitgifteprijs van de uit te geven nieuwe aandelen vrij zal worden bepaald op dat moment naar goeddunken van de raad van bestuur, handelend op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité.

7. OVEREENKOMSTEN MET DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN HET UITVOEREND MANAGEMENT

7.1. Niet-uitvoerende bestuurders

Elke niet-uitvoerende bestuurder oefent zijn mandaat uit als zelfstandige. Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap kan de duur van een bestuurdersmandaat vier (4) jaar niet overschrijden, maar kan deze verlengd worden. De mandaten van de bestuurders kunnen "ad nutum" (op elk ogenblik) worden beëindigd zonder enige vorm van compensatie. Er bestaat geen specifieke overeenkomst tussen de Vennootschap en de niet-uitvoerende bestuurders die afstand doet van dit recht van de Vennootschap om de mandaten van de bestuurders "ad nutum" (op elk tijdstip) te beëindigen of die dit recht beperkt.

7.2. Uitvoerende Managers

Overeenkomstig bepaling 7.12 van de 2020 Code keurt de raad van bestuur, op aanbeveling en voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité, de belangrijkste bepalingen en voorwaarden van de contracten van de chief executive officer en de andere leden van het uitvoerend management.

De arbeids- of dienstverleningsovereenkomsten met de leden van het uitvoerend management zijn voor onbepaalde duur aangegaan.

De arbeidsovereenkomst met de chief executive officer van de Vennootschap bepaalt dat de overeenkomst kan worden beëindigd, hetzij door de Vennootschap, hetzij door de chief executive officer, onder voorwaarde van een opzegtermijn van vier maanden. Als binnen zes maanden na de voltooiing van een "Uitstaptransactie" de chief executive officer (i) niet langer de chief executive officer is van de Vennootschap, of (ii) verzocht wordt zijn werkrooster te veranderen (de gebeurtenissen in (i) en (ii) zijnde een "Gedwongen Ontslag"), zal de chief executive officer het recht hebben af te treden en zal hij niet langer verzocht worden te werken of te presteren tot het einde van de viermaandse opzegperiode. De term "Uitstaptransactie" werd gedefinieerd als (i) een overdracht van meer dan 50% van de aandelen van de Vennootschap of meer dan 50% van de stemrechten aan een derde partij of groep personen die gezamenlijke controle uitoefenen in één of een serie verbonden transacties aan een voorgestelde overnemer die een controlerende meerderheid wenst te verwerven in de aandelen, de stemrechten of activa krachtens een bona fide aankoopbod, (ii) de verkoop, huur, overdracht, licentie of andere vervreemding van alle of bijna alle activa van de Vennootschap, of (iii) de consolidatie of fusie van de Vennootschap waarin de Vennootschap niet de overlevende entiteit is of enige andere gebeurtenis waardoor de aandeelhouders van de Vennootschap minder dan 50% plus één aandeel van het stemrecht en/of van de aandelen van de overlevende of overnemende vennootschap hebben. In geval van een Gedwongen Ontslag zal de chief executive officer recht hebben op een pro rata bonus. In geval van een Gedwongen Ontslag kan de chief executive officer ook, naar eigen goeddunken, ervoor kiezen de arbeidsovereenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen en de Vennootschap zal dan worden verzocht een ontslagvergoeding uit te keren gelijk aan enkel het basisloon (maar niet de andere voordelen) waarop de chief executive officer recht zou hebben gehad. De arbeidsovereenkomst voorziet ook in een aantal gevallen waarin de overeenkomst onmiddellijk kan worden beëindigd door de Vennootschap, waaronder ook om dringende reden.

De dienstenovereenkomst met de chief financial officer van de Vennootschap bepaalt dat deze werd aangegaan voor onbepaalde duur en dat ze in onderlinge overeenstemming te allen tijde kan worden beëindigd door de chief financial officer en de Vennootschap. In geval van beëindiging van de overeenkomst door de Vennootschap, heeft de chief financial officer recht op drie maanden opzegtermijn of de betaling van een vierde van de jaarlijkse compensatie als opzegvergoeding, of de betaling van een pro rata deel van een vierde van de vaste jaarlijkse compensatie als deel van de opzeg. De overeenkomst kan worden beëindigd door de chief financial officer, onder voorwaarde van een opzegperiode van drie maanden. De overeenkomst kan worden beëindigd door de Vennootschap of de chief financial officer met onmiddellijke ingang en zonder opzegperiode (of, in geval van beëindiging door de Vennootschap, zonder opzegperiode of vergoeding) in geval van opzettelijke of ernstige schending of niet-naleving door een partij van enige van de convenanten, verplichtingen of taken onder de overeenkomst, of enige opzettelijk of ernstig verzuim of weigering om enige van dergelijke convenanten, verplichtingen of taken uit te voeren.

7.3. Pensioen- en vervroegde-uittredingregelingen

De chief executive officer heeft recht op pensioenuitkeringen. De bijdragen door de Vennootschap aan het pensioenplan bedragen 5% van het jaarlijks basisloon/vergoeding van de chief executive officer. Zie ook hoofdstuk 3.2 hierboven.

Er is geen specifieke regeling voor vervroegde uittreding voor de leden van het uitvoerend management.

8. BESLUITVORMINGSPROCES

Het remuneratiebeleid werd bekrachtigd door de raad van bestuur, op aanbeveling en voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité, en goedgekeurd door de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering. De raad van bestuur beoordeelt jaarlijks of het remuneratiebeleid moet worden aangepast.

Het remuneratie- en benoemingscomité beoordeelt jaarlijks of alle elementen van het remuneratiebeleid in overeenstemming zijn met de strategische doelstellingen van de Vennootschap en stelt verbeteringen voor aan de raad van bestuur, indien dit nodig wordt geacht.

Zoals vermeld in het corporate governance charter van de Vennootschap, worden de bestuurders (dus de leden van het remuneratie- en benoemingscomité, of van elk ander betrokken adviserend comité) geacht, voor zoveel als mogelijk, om het stellen van enige handelingen, het verdedigen van bepaalde standpunten en het nastreven van bepaalde belangen, te vermijden, indien dit in strijd zou zijn, of de indruk zou geven in strijd te zijn, met de belangen van de Vennootschap. Elk lid van de raad moet in het

bijzonder attent zijn voor belangenconflicten die zich kunnen voordoen tussen de Vennootschap, haar bestuurders, haar belangrijke of controlerende aandeelhouder(s) en andere aandeelhouders. De bestuurders die door (een) belangrijke of controlerende aandeelhouder(s) worden voorgedragen, moeten zich ervan verzekeren dat de belangen en intenties van deze aandeelhouder(s) voldoende duidelijk zijn en tijdig aan de raad bekend worden gemaakt.