SES Holdings Pte. Ltd. heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Ivanhoe Capital Acquisition Corp. (NYSE:IVAN) van Ivanhoe Capital Sponsor LLC en anderen in een omgekeerde-fusietransactie voor $3,3 miljard op 12 juli 2021. De totale vergoeding die moet worden betaald aan de aandeelhouders van SES is gelijk aan $2,81 miljard en zal worden betaald in aandelen van klasse A gewone aandelen van Ivanhoe. Bovendien zullen de aandeelhouders en optiehouders van SES recht hebben op 30 miljoen gewone aandelen A indien de slotkoers van de gewone aandelen A van Nieuw SES gelijk is aan of hoger is dan $ 18 gedurende de periode die aanvangt op de datum die één jaar na de afsluiting van de transactie valt en eindigt op de datum die vijf jaar na de afsluiting valt. De bedrijfscombinatie waardeert de gecombineerde onderneming op een impliciete pro forma vermogenswaarde van $3,4 miljard, inclusief een earn-out van $300 miljoen, tegen een prijs van $10 per aandeel en uitgaande van de veronderstelling dat de publieke aandeelhouders van Ivanhoe geen aandelen aflossen en exclusief bepaalde sponsoraandelen die onderworpen zijn aan op aandelenkoers gebaseerde vesting. De gecombineerde onderneming zal naar verwachting tot 476 miljoen dollar aan bruto-opbrengsten ontvangen uit een combinatie van een volledig toegezegde gewone aandelen PIPE (private investment in public equity) emissie van 200 miljoen dollar tegen 10 dollar per aandeel, samen met de ongeveer 276 miljoen dollar contant geld op de trustrekening van Ivanhoe’s, ervan uitgaande dat er geen aflossingen door de publieke aandeelhouders van Ivanhoe zijn. Alle bestaande aandeelhouders van SES zullen al hun aandelen in de gecombineerde onderneming inbrengen en zullen ongeveer 83,1% van de gecombineerde onderneming bezitten. De aandeelhouders van Ivanhoe zullen 7,5% bezitten, PIPE-investeerders zullen 7,5% bezitten en Ivanhoe Sponsor zal 1,9% van de pro forma onderneming bezitten. Op 20 september 2021 sloten de partijen een amendement, op grond waarvan preclosing ontvangers van SES restricted share awards ook recht zullen hebben op earn-out aandelen in de vorm van restricted shares van New SES bij closing. De wijziging bepaalt ook dat de earn-out aandelen die moeten worden betaald aan Qichao Hu en bepaalde entiteiten die verbonden zijn met de oprichtersgroep, de vorm zullen aannemen van aandelen van klasse B gewone aandelen van New SES die dezelfde economische rechten hebben als de aandelen van klasse A gewone aandelen, maar recht geven op 10 stemmen in plaats van de ene stem waarop aandelen van klasse A gewone aandelen recht hebben. De wijziging heeft geen invloed op het totale aantal earn-out aandelen. Na voltooiing van de voorgestelde transactie zal de gecombineerde onderneming opereren onder de naam “SES AI Corporation” en genoteerd zijn aan de NYSE onder het tickersymbool “SES”. SES zal op 3 november 2021 naar de NYSE gaan. De transactie is afhankelijk van het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de HSR Act; de goedkeuring van de bedrijfscombinatie door de vereiste Ivanhoe-aandeelhouders; de levering van schriftelijke toestemmingen van SES-aandeelhouders die het vereiste aantal SES-aandelen bezitten om de bedrijfscombinatie goed te keuren; de registratieverklaring op formulier S-4 met betrekking tot de bedrijfscombinatie die van kracht wordt; Ivanhoe moet ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa hebben; en de aandelen die worden uitgegeven in verband met de Closing moeten zijn goedgekeurd voor notering op de NYSE. De raden van bestuur van zowel SES als Ivanhoe hebben unaniem ingestemd met de voorgestelde bedrijfscombinatie. De raad van bestuur van Ivanhoe beveelt unaniem aan dat de aandeelhouders “VOOR” het voorstel voor de bedrijfscombinatie stemmen. Met ingang van 10 januari 2022 heeft de U.S. Securities and Exchange Commission (de “SEC”) Ivanhoe’s registratieverklaring op Form S-4 van kracht verklaard. Ivanhoe’s buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders is gepland om te worden gehouden op 1 februari 2022. Per 1 februari 2022 is de transactie goedgekeurd door Ivanhoe’s aandeelhouders. Verwacht wordt dat de transactie in het vierde kwartaal van 2021 zal worden voltooid. Per 31 januari 2022 zal de transactie naar verwachting op 3 februari 2022 worden afgerond. Goldman Sachs & Co. LLC treedt op als exclusief financieel adviseur, en Chang-Do Gong, Joel Rubinstein en Jonathan Rochwarger, Maia Gez, Victoria Rosamond, Arlene Hahn, Paul Pittman, Sang Ji, Farhad Jalinous, Karalyn Mildorf, Earl Comstock en Rebecca Farrington van White & Case LLP treden op als juridisch adviseurs voor SES. Morgan Stanley & Co. LLC treedt op als enige plaatsingsagent voor het PIPE aanbod en als exclusief financieel adviseur voor Ivanhoe, en Sean T. Wheeler, Debbie Yee, Travis J. Distaso, Cephas Sekhar David Wheat, Rob Fowler en John Lynn van Kirkland & Ellis LLP treden op als juridisch adviseurs voor Ivanhoe. Matthew Stocker, en Alex Davies van Conyers Dill & Pearman (Cayman) Limited treden op als juridisch adviseurs voor SES. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transfer agent terwijl Morrow Sodali LLC optrad als proxy solicitor voor Ivanhoe tegen een vergoeding van $30.000 plus verschotten. SES Holdings Pte. Ltd. heeft de overname van Ivanhoe Capital Acquisition Corp. (NYSE:IVAN) van Ivanhoe Capital Sponsor LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 3 februari 2022. Een verhoogd PIPE-aanbod van $275 miljoen op gewone aandelen werd ook afgesloten op 3 februari 2022, onmiddellijk voorafgaand aan de afronding van de transactie. In verband met de bedrijfscombinatie werd Ivanhoe omgedoopt tot “SES AI Corporation”, en klasse A gewone aandelen en warrants van SES zullen op 4 februari 2022 beginnen met de handel op de New York Stock Exchange, onder de nieuwe tickersymbolen, “SES” en “SES WS”, respectievelijk.