Rogers Communications Inc. (TSX:RCI.B) heeft een overeenkomst gesloten om op 13 maart 2021 Shaw Communications Inc. (TSX:SJR.B) over te nemen van The Shaw Family Living Trust, de familie Shaw en anderen voor CAD 20,2 miljard. Zoals gemeld, zal Rogers alle uitgegeven en uitstaande klasse A-aandelen en klasse B-aandelen van Shaw verwerven voor een prijs van CAD 40,50 per aandeel in contanten, wat neerkomt op ongeveer CAD 20 miljard. De transactie wordt gewaardeerd op ongeveer CAD 26 miljard, inclusief ongeveer CAD 6 miljard aan Shaw-schuld. De transactie zal worden gefinancierd met een contante vergoeding van CAD 40,5 aan alle aandeelhouders, met uitzondering van The Shaw Family Living Trust, de controlerende aandeelhouder van Shaw, en bepaalde leden van de familie Shaw, die 60% van de vergoeding voor hun aandelen zullen ontvangen in de vorm van 23,6 miljoen klasse B-aandelen van Rogers tegen een ruilverhouding van 0,7 en het saldo in contanten. De familie Shaw ontvangt CAD 16,20 in contanten en 0,4172 aandelen Rogers als onderdeel van de vergoeding. In verband met de transactie heeft Rogers een bindende commitment letter afgesloten voor een gecommitteerde kredietfaciliteit met een syndicaat van banken voor een bedrag tot CAD 19 miljard om de transactie te financieren. Op 7 maart 2022 heeft Rogers een private aanbieding van vijf series in Amerikaanse dollar luidende senior notes en een private aanbieding van vier series in Canadese dollar luidende senior notes geprijsd met een netto-opbrengst van respectievelijk ongeveer $ 6,95 miljard (CAD 8,7 miljard) en CAD 4,22 miljard. Rogers verwacht de netto-opbrengst van beide aanbiedingen te gebruiken om een deel van de contante vergoeding voor de overname te betalen. Shaw Communications is overeengekomen om Rogers een opzeggingsbedrag van CAD 800 miljoen te betalen, terwijl Rogers is overeengekomen om aan Shaw Communications het bedrag van CAD 1,2 miljard aan omgekeerde opzegging te betalen. Brad Shaw en een andere door de familie Shaw aan te wijzen directeur zullen toetreden tot de raad van bestuur van Rogers wanneer de transactie wordt afgesloten. Het westelijke hoofdkantoor van de gecombineerde onderneming blijft gevestigd in Shaw Court in Calgary en de president van de westelijke activiteiten en andere leidinggevende functies worden in Calgary gevestigd. Na voltooiing van de transactie worden de aandelen van de Toronto Stock Exchange, de TSX Venture Exchange en de New York Stock Exchange gehaald. Indien de transactie niet is voltooid tegen 15 maart 2022, kan Rogers of Shaw de overeenkomst beëindigen, in welk geval de transactie niet zal worden voltooid.

De transactie is onderworpen aan een door de rechtbank goedgekeurd plan van akkoord krachtens de Business Corporations Act, goedkeuring door ten minste tweederde van de stemmen uitgebracht door de houders van Shaw's Class A Participating Shares en Shaw's Class B Non-Voting Participating Shares, goedkeuring door Canadese regelgevende instanties, goedkeuring door regelgevende instanties waaronder het Competition Bureau, Innovation, Science and Economic Development Canada en de Canadian Radio-Television and Telecommunications Commission, de krachtens het akkoord uit te geven aandelen zijn goedgekeurd voor notering aan de TSX en de NYSE, het verstrijken van bepaalde wachttijden krachtens deBroadcasting Act, de Competition Act (Canada) en de Radiocommunication Act (Canada) en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van Rogers en Shaw. De Raad van Bestuur van Shaw beveelt de aandeelhouders van Shaw unaniem aan de transactie goed te keuren. De Shaw Family Living Trust heeft onherroepelijk ingestemd met het stemmen van al haar Klasse A- en Klasse B-aandelen ten gunste van de transactie. Een speciaal comité van onafhankelijke bestuurders van Shaw heeft de transactie unaniem aanbevolen. Op 20 mei 2021 wordt een speciale aandeelhoudersvergadering van Shaw gehouden. Shaw zal op 25 mei 2021 een definitief bevel van de Alberta Court of Queen's Bench vragen om de regeling goed te keuren. Op 20 mei 2021 hebben de aandeelhouders van Shaw het plan van akkoord met een overweldigende meerderheid goedgekeurd op de speciale vergadering. Op 25 mei 2021 heeft The Court of Queen's Bench of Alberta een definitief besluit afgegeven ter goedkeuring van het plan van akkoord voor de voorgestelde bedrijfscombinatie. De regeling blijft onderworpen aan andere gebruikelijke afsluitvoorwaarden, waaronder goedkeuringen van verschillende Canadese toezichthouders. Vanaf 5 augustus 2021 heeft het Competition Bureau een gerechtelijk bevel gekregen om zijn beoordeling van de voorgestelde overname te vervroegen. Vanaf 14 september 2021 verzet BCE Inc. zich tegen de overname van Shaw Communications Inc., met als argument dat de deal een omroepdistributiegigant zal creëren met een ongekende fase van markteenergie.o Op 28 september 2021 heeft het Competition Bureau een verzoek om informatie (RFI) gepubliceerd om feiten te helpen verzamelen over Rogers' voorgenomen overname van Shaw. Het Bureau moedigt iedereen die over relevante informatie beschikt aan om deze informatie vóór 29 oktober 2021 met het Bureau te delen. Canada's mededingingscommissaris heeft een "wettelijke verplichting" om de hoorzitting over de voorgenomen overname van Shaw Communications Inc. door het bedrijf te bespoedigen. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2022 worden afgerond. Vanaf 26 oktober 2021 wordt verwacht dat de transactie in het eerste kwartaal van 2022 wordt afgerond. Per 3 december 2021 wordt verwacht dat de transactie in de eerste helft van 2022 zal worden afgesloten. Rogers heeft de buitendatum voor het sluiten van de transactie verlengd van 15 maart 2022 tot 13 juni 2022. Per 7 mei 2022 is de buitendatum voor de transactie verlengd tot 31 juli 2022. De transactie zal aanzienlijk bijdragen aan de winst en de kasstroom per aandeel vanaf het eerste jaar na afsluiting. Per 17 februari 2023 is de buitendatum van de voorgestelde fusie verlengd tot 31 maart 2023. Per 31 maart 2023 zijn de partijen overeengekomen om de buitendatum van de afsluiting van de fusie van Rogers en Shaw te verlengen tot 7 april 2023 en verwachten zij dat de transactie op die datum zal worden afgesloten. Per 17 februari 2023 is de externe datum van de voorgestelde fusie verlengd tot 31 maart 2023. Per 31 maart 2023 zijn de partijen overeengekomen om de buitendatum van de afsluiting van de fusie van Rogers en Shaw te verlengen tot 7 april 2023 en verwachten zij dat de transactie op die datum zal worden afgesloten.

TD Securities Inc. en CIBC World Markets Inc. hebben een advies verstrekt aan de Raad van Bestuur en het Speciaal Comité van Shaw Communications. BofA Securities en Bank Of America Canada traden samen met Barclays op als financieel adviseurs en Dale Lastman en Chris Sunstrum van Goodmans LLP traden op als juridisch adviseur van Rogers. Richard Willoughby, John Emanoilidis, Rima Ramchandani en David Steele van Torys LLP traden op als juridisch adviseur van Rogers. TD Securities Inc trad op als financieel adviseur en Vincent A. Mercier, Brett Seifred, John Bodrug, Elisa Kearney, Christopher Anderson, Andrew Ellis en Seann McAleese van Davies Ward Phillips & Vineberg LLP en Adam O. Emmerich en Mark Stagliano van Wachtell, Lipton Rosen & Katz traden op als juridisch adviseurs van Shaw Communications. CIBC World Markets Inc. trad op als onafhankelijk financieel adviseur en Grant Zawalsky, Jeff Sharpe, Bronwyn Inkster en Maria Rooney van Burnet, Duckworth & Palmer LLP traden op als onafhankelijk juridisch adviseur van het Special Committee van Shaw Communications. William (Bill) K. Jenkins en Bill (William) G. Gilliland van Dentons Canada LLP traden op als juridisch adviseur van The Shaw Family Living Trust. Robert Katz van Latham & Watkins LLP trad op als juridisch adviseur van BofA Securities, Inc. Richard Higa, David Woollcombe, Grant Buchanan, Kim Brown en Richard Lizius van McCarthy Tétrault LLP traden op als juridisch adviseur van BofA Securities en Bank Of America Canada. Kingsdale Advisors treedt op als informatieagent voor Shaw Communications en ontvangt een vergoeding van CAD 499.972 voor haar diensten. AST Trust Company (Canada) zal optreden als depositaris voor de ontvangst van certificaten die aandelen vertegenwoordigen en zal optreden als registrator en transferagent voor de aandelen van Shaw Communications.

Rogers Communications Inc. (TSX:RCI.B) voltooide de overname van Shaw Communications Inc. (TSX:SJR.B) van The Shaw Family Living Trust, de familie Shaw en anderen op 3 april 2023. Als gevolg van de fusie is de familie Shaw een van de grootste aandeelhouders van Rogers geworden. Brad Shaw en Trevor English, Shaw's voormalige Executive Vice President en Chief Financial & Corporate Development Officer, zijn aangewezen voor benoeming in de raad van bestuur van Rogers. Zij zullen naar verwachting op 4 april 2023 in de raad van bestuur van Rogers worden benoemd.