SIPEF : 11. Minutes extraordinary general meeting ( NL )

1

V000027-20230175 RR: € 50,00 RoG: € 100,00 Bijl: 1 Rep.nr. 21949

"SIPEF"

Naamloze vennootschap

Genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 WVV

Gevestigd in het Vlaamse Gewest

Met adres te 2900 Schoten, Kasteel Calesberg, Calesbergdreef 5 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen BTW BE 0404.491.285

--------

===========================================================

Hernieuwing van de machtigingen inzake toegestaan kapitaal -

Hernieuwing van de machtigingen inzake verkrijging en vervreemding van

eigen aandelen - Statutenwijzigingen

===========================================================

Het jaar tweeduizend drieëntwintig, op veertien juni, om zestien uur.

In de zetel van de vennootschap te 2900 Schoten, Kasteel Calesberg, Calesbergdreef 5.

Voor mij, Meester Johan KIEBOOMS, geassocieerd notaris te Antwerpen,

WERD GEHOUDEN:

De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "SIPEF", genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gevestigd in het Vlaamse Gewest, met adres te 2900 Schoten, Kasteel Calesberg, Calesbergdreef 5, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen BTW BE 0404.491.285.

----------------------------------------------------------------------------------------------------

Vennootschap opgericht op 14 juni 1919, bij akte verleden voor Notaris Xavier Gheysens te Antwerpen, in extenso verschenen in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 9 juli 1919, onder nummer 5623.

----------------------------------------------------------------------------------------------------

De statuten werden gewijzigd bij besluiten van de buitengewone algemene vergadering en van de raad van bestuur, bij uittreksels verschenen in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad, respectievelijk van:

• 5 december 1926, onder nummer 12912;
• 21 maart 1929, onder nummer 3168;
• 3 augustus 1932, onder nummer 11255;
• 27 september 1936, onder nummer 13731;
• 18/19 juli 1938, onder nummer 11367;
• 3 juli 1949, onder nummer 14654 (verlenging duur);
• 27 november 1949, onder nummer 22379;
• 6 januari 1965, onder nummer 317;
• 29 juni 1968, onder nummer 1797-4/5;
• 30 december 1972, onder nummer 3484-2;
• 10 mei 1973, onder nummer 1216-8;
• 10 juli 1974, onder nummer 2781-2;
• 29 november 1983, onder nummer 2843-14;
• 19 januari 1984, onder nummer 497-2;
• 11 juli 1986, onder nummer 860711-506;

EERSTE BLAD

2

• 28 december 1991, onder nummer 911228-400;
• 8 april 1994, onder nummer 940408-100;
• 2 juni 1994, onder nummer 940602-114;
• 14 juli 1994, onder nummer 940714-355;
• 4 juli 1995, onder nummer 950704-651;
• 23 augustus 1995, onder nummer 950823-84;
• 20 augustus 1996, onder nummer 960820-131;
• 18 juli 1997, onder nummer 970718-76;
• 9 augustus 1997, onder nummer 970809-444;
• 1 januari 1999, onder nummer 990101-520;
• 25 juli 2001, onder nummer 20010725-84;
• bij akte van 29 juni 2004 houdende vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging binnen het toegestane kapitaal waartoe werd besloten door de raad van bestuur van 1 juni 2004. Dit proces-verbaal is bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 juli 2004, onder nummer 04112498;
• bij akte houdende vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van warrants, verleden op 4 november 2005. Dit proces-verbaal is bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 december 2005, onder nummer 05173353;
• bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 17 juli 2006. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 augustus 2006, onder nummer 06126138;
• bij akte houdende vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van warrants, verleden op 3 november 2006. Dit proces-verbaal is bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 november 2006, onder nummer 06175692;
• bij akte houdende vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van warrants, verleden op 13 november 2007. Dit proces-verbaal is bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 november 2007, onder nummer 07169866;
• bij besluit van de buitengewone algemene vergadering 27 december 2007. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 januari 2008, onder nummer 08011107;
• bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 1 december 2008. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 december 2008, onder nummer 08191771;
• bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 29 mei 2009. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 juni 2009, onder nummer 09086227;

3

• bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2011. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 juni 2011 onder nummer 11097992;
• bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 13 juni 2012. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 juli 2012 onder nummer 12115713;
• bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 11 juni 2014. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 juni 2014 onder nummer 14124759;
• bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 11 februari 2015. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 maart 2015 onder nummer 15033493;
• bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 27 november 2015. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 december 2015, onder nummer 15173145;
• bij akte verleden voor geassocieerd notaris Johan Kiebooms te Antwerpen op 22 januari 2016, bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 februari 32016, onder nummer 16019379;
• bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2016 gehouden voor geassocieerd notaris Frederik Vlaminck, te Antwerpen. Deze notulen zijn bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 juni 2016, onder nummer 16087463.
• ingevolge vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging besloten door de buitengewone algemene vergadering van 4 april 2017, bij akte verleden voor geassocieerd notaris Frederik Vlaminck te Antwerpen op 24 mei 2017. Dit proces-verbaal werd bij uittreksel bekend gemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 juni 2017, onder nummer 17080186.
• 13 juni 2018 gehouden voor geassocieerd notaris Frederik VLAMINCK te Antwerpen. De notulen van deze vergadering werden bij uittreksel bekend gemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 juni 2018 onder nummer 18100371.
• 12 juni 2019 gehouden voor geassocieerd notaris Johan KIEBOOMS te Antwerpen. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 juli 2019, onder nummer 19087786.

----------------------------------------------------------------------------------------------------

De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 10 juni 2020, gehouden voor geassocieerd notaris Johan KIEBOOMS te Antwerpen. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 juli 2020, onder nummer 20074807.

----------------------------------------------------------------------------------------------------

TWEEDE BLAD

4

Bureau

De zitting wordt geopend onder het voorzitterschapvan de heer baron BERTRAND Luc Jacques Léon César, wonend te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Goevernementsweg 67

De voorzitter stelt aan als secretaris: de heer NELIS Johan Edmond Paul Felix, wonend te 2640 Mortsel, Nieuwelei 47;

De vergadering kiest als stemopnemer:

1. De heer Maes Etienne, wonende te 9800 Deinze, Torenpark 15;
2. Baron Bracht Theodore Jean, wonende te 2900 Schoten, Calesbergdreef 3.
   ----------------------------------------------------------------------------------------------------

Samenstelling van de vergadering

Aanwezigheidslijst

De algemene vergadering wordt samengesteld uit de aandeelhouders aangeduid op bijgaande aanwezigheidslijst.

Deze lijst vermeldt de identiteit van elke aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder, het aantal aandelen waarvoor hij bij de beraadslagingen en bij de stemmingen verklaart op te treden en desgevallend het aantal stemmen dat hij kan uitbrengen.

Zij werd bij het binnentreden door de gevolmachtigde vertegenwoordiger(s) afgetekend.

Zij wordt thans afgesloten en ondertekend door de leden van het bureau.

De aanwezigheidslijst en de volmachten, alle onderhands, van de vertegenwoordigde aandeelhouders, worden door mij, geassocieerd notaris, geparafeerd en bij de notulen van de vergadering gevoegd.

----------------------------------------------------------------------------------------------------

Toelichting van de voorzitter

De voorzitter leidt de vergadering in en zet het volgende uiteen:

1. 1. De agenda voor deze vergadering werd vastgesteld als volgt:
      A G E N D A
2. Verslag.
   Verslag opgemaakt in uitvoering van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna aangeduid als "WVV") waarin wordt uiteengezet in welke omstandigheden de raad van bestuur gebruik zal kunnen maken van het toegestane kapitaal, en de hierbij nagestreefde doeleinden.
   Een kopie van dit verslag kan worden bekomen overeenkomstig de voorschriften van artikel 7:132 van het WVV en is ter beschikking op de website van de vennootschap.
3. Hernieuwing van de machtiging inzake toegestaan kapitaal - Statutenwijziging.
   Voorstel tot besluit
   De vergadering beslist tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om, overeenkomstig de in het verslag in uitvoering van artikel 7:199 van het WVV omstandigheden en doeleinden, het kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van maximum vierenveertig miljoen zevenhonderd drieëndertig duizend zevenhonderd tweeënvijftig US dollar vier cent (USD 44.733.752,04) gedurende een periode van vijf (5)

5

jaar vanaf de datum van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering ter zake, en dienvolgens in de tekst van Artikel 6van de statuten de datum "juni 2020" te wijzigen naar 14 juni 2023, zodat het artikel zal luiden:

"Artikel 6: Toegestane kapitaal

1. De raad van bestuur is gemachtigd om, bij notariële akte, het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van vierenveertig miljoen zevenhonderd drieëndertig duizend zevenhonderd tweeënvijftig US dollar vier cent (USD 44.733.752,04).
   De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf (5) jaren na bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 14 juni 2023 die heeft besloten tot de statutenwijziging inzake de hernieuwing van de machtiging.
   Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.
   De raad van bestuur kan deze bevoegdheid eveneens uitoefenen volgens de modaliteiten voorzien in de punten 2 en 3 hierna, gedurende de periode van drie (3) jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering van 14 juni 2023 in geval van openbaar overnamebod op effecten van de vennootschap, zoals bedoeld in artikel 7:202 van het WVV.
   Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.
2. De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging wordt besloten kunnen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten zoals
3. • door middel van inbreng in geld of in natura binnen de door het WVV toegestane grenzen
   • door omzetting van reserves en uitgiftepremies,
   • met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht
   • door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties,
   • door uitgifte van inschrijvingsrechten of van obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn verbonden,
   • door uitgifte van andere effecten, zoals aandelen in het kader van een aandelenoptieplan.
4. De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het WVV, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen.
   Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde personen of ten gunste van het personeel.

DERDE BLAD