SmartStop Self Storage REIT, Inc. (OTCPK:STSF.F) heeft een term sheet uitgevoerd om Strategic Storage Growth Trust II, Inc. (SSGT II) te verwerven van SS Growth Advisor II, Inc. en anderen in een transactie ter waarde van $280 miljoen op 20 januari, 2022. SmartStop Self Storage REIT, Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Strategic Storage Growth Trust II, Inc. te verwerven op 24 februari 2022. Volgens de overeenkomst zal elk aandeel van het gewone SSGT II-aandeel omgezet worden in het recht om 0,9118 aandelen van het gewone SmartStop-aandeel van klasse A te ontvangen, met inachtneming van de behandeling van fractionele aandelen. Gedurende de periode die begint op de datum van de fusieovereenkomst en voortduurt tot op 26 maart 2022, (de “Go Shop Period End Time”), kan SSGT II (via het bestuur van SSGT II en haar vertegenwoordigers) voorstellen in verband met alternatieve overnamevoorstellen (zoals gedefinieerd in de fusieovereenkomst) (de “Go Shop”) initiëren, erom verzoeken, informatie verstrekken en besprekingen over deze voorstellen aangaan. In verband met de beëindiging van de fusieovereenkomst en het aangaan door SSGT II van een alternatieve transactie met betrekking tot een superieur voorstel, alsmede onder andere gespecificeerde omstandigheden, zal SSGT II aan SmartStop een beëindigingsvergoeding van $2,6 miljoen moeten betalen in geval van beëindiging die voortvloeit uit de Go Shop, of $5,2 miljoen in geval van beëindiging onder bepaalde andere omstandigheden. De closing is onderworpen aan de goedkeuring van de aandeelhouders van SSGT II en SmartStop en is ook onderworpen aan andere gebruikelijke voorwaarden. De raad van bestuur van SmartStop en de raad van bestuur van SSGT II hebben de Fusie unaniem goedgekeurd. Het Speciaal Comité van SmartStop bestaat volledig uit onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap. De aandeelhoudersvergadering van SmartStop zal worden gehouden op 15 juni 2022. Verwacht wordt dat de transactie in de eerste helft van 2022 zal worden gesloten. Vanaf 1 april 2022 wordt verwacht dat de Fusie in het tweede kwartaal van 2022 zal worden gesloten.

Michael K. Rafter en Erin Reeves McGinnis van Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP traden op als juridisch adviseurs van Smartstop. Richard F. Mattern, Oscar L. Thomas en Taylor K. Wirth van Bass, Berry & Sims PLC traden op als juridisch adviseurs voor SSGT II. Robert A. Stanger & Company, Inc. trad op als financieel adviseur en Venable LLP trad op als juridisch adviseur voor het speciaal comité van SmartStop, terwijl Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP optrad als juridisch adviseur voor SmartStop. KeyBanc Capital Markets Inc. trad op als financieel adviseur en Bass, Berry & Sims PLC en Shapiro Sher Guinot & Sandler, P.A. traden op als juridisch adviseur voor de raad van bestuur van SSGT II. In verband met de fusietransactie betaalde SmartStop Self Storage REIT, Inc. een vergoeding gelijk aan $150.000 aan Strategic Transfer Agent Services, LLC. KeyBanc Capital Markets Inc. is opgetreden als "fairness opinion provider" voor de raad van bestuur van SSGT II. Alamo Direct Mail Services, Inc. is opgetreden als proxy solicitor voor SSGT II tegen een vergoeding van ongeveer $37.000.

SmartStop Self Storage REIT, Inc. (OTCPK:STSF.F) heeft de overname van Strategic Storage Growth Trust II, Inc. (SSGT II) van SS Growth Advisor II, Inc. en anderen op 1 juni 2022 voltooid.