Williams Partners Operating LLC heeft de overname afgerond van MountainWest Pipeline, LLC van Southwest Gas Holdings, Inc. (NYSE:SWX).
14 februari 2023
Delen
Williams Partners Operating LLC heeft een koop- en verkoopovereenkomst gesloten om MountainWest Pipeline, LLC over te nemen van Southwest Gas Holdings, Inc. (NYSE:SWX) voor $1,5 miljard op 14 december 2022. In een transactie zal Williams $1,07 miljard in contanten betalen en $0,43 miljard aan schulden overnemen. De overnameprijs vertegenwoordigt een geschatte 8x EBITDA-multiple voor 2023. In een verwante transactie heeft Southwest Gas Holdings, Inc. besloten een spin-off te doen van haar volledige dochteronderneming Centuri Group, Inc. om een nieuwe onafhankelijke beursgenoteerde onderneming voor infrastructuurdiensten voor nutsbedrijven te vormen. In geval van beëindiging onder bepaalde omstandigheden zou Williams aan Southwest Gas Holdings een beëindigingsvergoeding van $50 miljoen moeten betalen.
De transactie is afhankelijk van de vervulling van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de regelgevende instanties, goedkeuring van bepaalde aspecten van de verkoop door de Federal Communications Commission en het verstrijken of beëindigen van een eventuele wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976. De Raad van Bestuur van Southwest Gas Holdings, Inc. heeft de transactie unaniem goedgekeurd. Voor de verkoop geldt geen financieringsvoorwaarde. De transactie zal naar verwachting in 2023 worden afgesloten. Southwest Gas Holdings, Inc. zal de netto-opbrengst van de transactie gebruiken om ongeveer $ 1,1 miljard aan termijnleningen terug te betalen. De transactie vertegenwoordigt een geschat verlies van $350 - $425 miljoen voor Southwest Gas, na belastingen.
TD Securities en J.P. Morgan waren de co-financiële adviseurs van Williams. Lazard Freres & Co. LLC trad op als financieel adviseur van Southwest Gas Holdings. H. Oliver Smith, William A. Curran, Kyoko Takahashi Lin, Pritesh P. Shah en Howard Shelanski van Davis Polk & Wardwell LLP fungeerden als juridisch adviseurs voor Williams. Moelis & Company LLC treedt op als financieel adviseur van het Strategic Transactions Committee van de Southwest Gas Board of Directors. Brandon C. Parris, Michael O'Bryan en Jeffrey Washenko van Morrison & Foerster LLP traden op als juridisch adviseur van Southwest Gas en MountainWest Pipeline.
Williams Partners Operating LLC voltooide de overname van MountainWest Pipeline, LLC van Southwest Gas Holdings, Inc. (NYSE:SWX) op 14 februari 2023. Na aanpassingen van het werkkapitaal en andere aankoopprijsaanpassingen en de betaling van transactiekosten, zal de netto-opbrengst van de verkoop van MountainWest worden gebruikt om $1,075 miljard terug te betalen onder de termijnlening van de onderneming die werd aangegaan bij de overname van MountainWest, waardoor er nog ongeveer $73 miljoen onder de termijnlening uitstaat.
Delen
Naar het originele artikel.
Wettelijke waarschuwing
Southwest Gas Holdings, Inc. is een holdingmaatschappij. De onderneming voert haar activiteiten uit via haar volledige dochterondernemingen Southwest Gas Corporation (Southwest) en Centuri Group, Inc. (Centuri). De segmenten van de onderneming omvatten aardgasdistributie en infrastructuurdiensten. Het segment Aardgasdistributie houdt zich bezig met de aankoop, distributie en het transport van aardgas. Het segment Utility Infrastructure Services houdt zich voornamelijk bezig met de installatie, vervanging, reparatie en het onderhoud van energienetwerken door gas- en elektriciteitsleveranciers. Southwest en haar dochterondernemingen leveren gereguleerde aardgasleveringsdiensten aan klanten in delen van Arizona, Nevada en Californië. Centuri is een onderneming die diensten levert op het gebied van nutsinfrastructuur en een breed scala aan oplossingen biedt aan gas- en elektriciteitsbedrijven in Noord-Amerika. Centuri is actief op 87 primaire locaties in 45 staten en provincies in de Verenigde Staten en Canada.
SOUTHWEST GAS HOLDINGS, INC. 
