CardioVentures, Inc. (SSI-DE) is een niet-bindende intentieverklaring aangegaan om AVRA Medical Robotics, Inc. (OTCPK:AVMR) over te nemen in een omgekeerde fusietransactie op 5 augustus 2022. CardioVentures, Inc. (SSI-DE) heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten om AVRA Medical Robotics, Inc. te verwerven in een omgekeerde fusietransactie op 7 november 2022. Bij de Fusie zullen de houders van de uitstaande gewone aandelen van SSI-DE bij de sluiting van de overeenkomst in ruil voor hun aandelen SSI-DE een zodanig aantal gewone aandelen AVRA ontvangen dat deze houders 95% van de uitstaande gewone aandelen AVRA na de Fusie zullen bezitten, waarbij de huidige aandeelhouders van AVRA 5% van de uitstaande gewone aandelen AVRA na de Fusie zullen bezitten. Bovendien zullen de houders van gewone SSI-DE-aandelen pro rata aandelen ontvangen van nieuw benoemde niet-converteerbare preferente aandelen van de serie A. De Series A Preferred Shares zijn niet converteerbaar in gewone aandelen, hebben geen dividendrechten en hebben een nominale liquidatievoorkeur. Na voltooiing van de fusie zal het bedrijf (dat zijn naam zal veranderen in SS Innovations International, Inc.) een indirect controlerend belang in SSI India en eigendom van de intellectuele eigendom van SSI verwerven en zal Dr. Srivastava de controlerende aandeelhouder van het bedrijf worden. Na voltooiing van de fusie verandert het bedrijf zijn naam in SS Innovations International, Inc. en worden de aandeelhouders van CardioVentures de controlerende aandeelhouders van AVRA Medical Robotics. Tegelijk met de voltooiing van de fusie zullen de huidige bestuurders en uitvoerende functionarissen van AVRA ontslag nemen, met uitzondering van Barry Cohen, die als bestuurder en in een nieuwe uitvoerende hoedanigheid zal aanblijven, en zullen de aangewezen personen van de aandeelhouders van SSI-DE worden benoemd in de raad van bestuur en het management van AVRA. Onmiddellijk na voltooiing van de fusie zal CardioVentures aan Frederic Moll een extra aantal aandelen van onze gewone aandelen uitgeven voor een bedrag dat, gecombineerd met de Initiële Bedrijfsaandelen, gelijk zal zijn aan zeven procent (7%) van onze dan uitgegeven en uitstaande gewone aandelen na de fusie op een volledig verwaterde basis.

Naast de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden is de voltooiing van de Fusie afhankelijk van andere voorwaarden, waaronder AVRA haar bedrijfsnaam heeft gewijzigd in oSS Innovations International, Inc."AVRA moet een omgekeerde aandelensplitsing van één op tien hebben doorgevoerd; AVRA moet haar geautoriseerde gewone aandelen hebben verhoogd tot 250.000.000 aandelen; een arbeidsovereenkomst tussen AVRA en Barry Cohen moet zijn gesloten; het Corporate Notification Form moet zijn goedgekeurd door FINRA, de huidige bestuurders en leidinggevende functionarissen van AVRA (met uitzondering van Barry F. Cohen, die na het Effectieve Moment als bestuurder van AVRA zal blijven dienen) moeten ontslag hebben genomen en andere voorwaarden. De Fusieovereenkomst is goedgekeurd door de raad van bestuur en de meerderheid van de aandeelhouders van AVRA. De respectieve raden van bestuur van AVRA en SSI-DE hebben deze overeenkomst unaniem goedgekeurd. De aandeelhouders van SSI-DE hebben bepaald dat deze overeenkomst, de fusie en de andere transacties die in deze overeenkomst worden voorgesteld, raadzaam, billijk en in het belang van de aandeelhouders van SSI-DE zijn en hebben deze overeenkomst, de fusie en de andere transacties die in deze overeenkomst worden voorgesteld, goedgekeurd. Per 30 november 2022 heeft zij alle vereiste periodieke verslagen ingediend bij de Securities and Exchange Commission en is derhalve actueel in haar indiening bij de SEC.

Dale S. Bergman van Gutierrez Bergman Boulris, PLLC. trad op als juridisch adviseur van AVRA Medical Robotics, Inc. Sara L. Terheggen van The NBD Group, Inc. trad op als juridisch adviseur van SSI-DE en Sudhir Srivastava, aandeelhouder van SSI-DE. VStock Transfer, LLC trad op als transferagent voor AVRA.

CardioVentures, Inc. (SSI-DE) voltooide de overname van AVRA Medical Robotics, Inc. (OTCPK:AVMR) voor $10,9 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 14 april 2023. In verband met de afsluiting van de fusie veranderde AVRA haar bedrijfsnaam in SS Innovations International, Inc. (oSSIIo). Krachtens de Fusieovereenkomst werden bij de afsluiting 135.808.884 gewone aandelen van CardioVentures uitgegeven aan de houders van de uitstaande gewone aandelen van SSII, wat neerkomt op ongeveer 95% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van SSII na de fusie, waarbij de bestaande aandeelhouders van SSII ongeveer 6.544.344 gewone aandelen van SSII aanhielden, wat neerkomt op ongeveer 5% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van SSII na de fusie.