Starry, Inc. heeft de niet-bindende intentieverklaring uitgevoerd voor de overname van FirstMark Horizon Acquisition Corp. (NYSE:FMAC) van FirstMark Horizon Sponsor LLC en anderen in een omgekeerde-fusietransactie op 1 september 2021. Starry, Inc. heeft een fusieovereenkomst en -plan gesloten voor de overname van FirstMark Horizon Acquisition Corp. (NYSE:FMAC) van FirstMark Horizon Sponsor LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 6 oktober 2021. De houders van gewone aandelen FirstMark Class A die er niet voor kiezen hun aandelen in verband met de transactie in te wisselen, zullen delen in een pool van één miljoen extra aandelen op basis van een ruilverhouding tussen 1,0242 en 1,2415, vast te stellen op basis van het aantal niet-ingewisselde aandelen.Elke eenheid van FirstMark, elk bestaande uit één aandeel van gewone aandelen klasse A van FirstMark en één derde van één warrant van FirstMark, zal automatisch worden onthecht en de houder ervan zal geacht worden één aandeel van gewone aandelen klasse A van FirstMark en één derde van één warrant van FirstMark te bezitten, onmiddellijk na de voorgaande stap zal elk aandeel van gewone aandelen klasse A van FirstMark worden geannuleerd en omgezet in een aantal aandelen van gewone aandelen klasse A, gelijk aan de laagste van 1.2415; en (1) (x) het Aantal SPAC-aandelen na terugkoop, plus (y) 1 miljoen gedeeld door (2) het Aantal SPAC-aandelen na terugkoop, de “ Class A Exchange Ratio ”); wordt elke FirstMark Warrant door New Starry overgenomen en automatisch omgezet in een warrant om een aantal aandelen van New Starry Class A Common Stock te kopen en wordt elk aandeel van Holdings common stock, van Starry teruggekocht. Onmiddellijk voorafgaand aan het effectieve tijdstip van de Overname Fusie, zal elk aandeel van de Series Seed Preferred Stock, Series A Preferred Stock, Series B Preferred Stock, Series C Preferred Stock, Series D Preferred Stock, Series E Preferred Stock, Series E-1 Preferred Stock, Series E-2 Preferred Stock, en Series E-3 Preferred Stock, van Starry zullen worden omgezet in een aantal gewone aandelen van Starry en elke uitstaande warrant van Starry zal automatisch worden uitgeoefend in ruil voor gewone aandelen van Starry en zal automatisch worden geannuleerd, tenietgedaan en ingetrokken en ophouden te bestaan; en op het effectieve tijdstip wordt elk aandeel gewone aandelen Starry, inclusief aandelen gewone aandelen Starry als gevolg van de conversie van de Starry Preferred Stock, geannuleerd en automatisch geconverteerd in het recht om met betrekking tot Chaitanya Kanojia, het aantal aandelen van klasse X gewone aandelen, van New Starry te ontvangen dat gelijk is aan het quotiënt van 140 miljoengedeeld door het "Fully Diluted Share Number", en ten aanzien van alle andere personen die onmiddellijk voorafgaand aan de Effectieve Tijd van de Overname Fusie gewone aandelen Starry bezitten, het aantal aandelen New Starry klasse A gewone aandelen gelijk aan de Ruilverhouding van de Overname Fusie; elk aandeel van de Serie Z Preferred Stock van Starry wordt op een 1:1 basis geconverteerd in aandelen New Starry klasse A gewone aandelen; elke uitstaande optie van Starry wordt geconverteerd in een optie die kan worden uitgeoefend voor dat aantal aandelen in New Starry Class A Common Stock, berekend op basis van de Ruilverhouding, onder dezelfde voorwaarden als die van toepassing waren op de Starry-optie; en elke uitstaande toekenning van restricted stock units van Starry wordt geconverteerd in een toekenning voor dat aantal aandelen in New Starry Class A Common Stock, berekend op basis van de Ruilverhouding. Elk aandeel Starry Common Stock wordt geconverteerd in een recht op ontvangst, en de houder van dat aandeel Starry Common Stock heeft recht op ontvangst van de Aandelenbeloning per aandeel. Elke uitstaande Starry Warrant zal, na te zijn uitgeoefend in ruil voor aandelen Starry Common Stock, ophouden rechten te hebben met betrekking daartoe. Vanaf het effectieve tijdstip wordt elke Starry Stock Option automatisch geconverteerd in een optie tot verwerving van het aantal aandelen Starry Holdings, Inc., een volledige dochteronderneming van Starry Class A Starry Stock dat gelijk is aan het product van het aantal aandelen Starry Common Stock waarop de corresponderende Starry Stock Option onmiddellijk vóór het effectieve tijdstip van de Overname Fusie van toepassing is, vermenigvuldigd met de Ruilverhouding van de Overname Fusie van toepassing. Met ingang van de Effectieve Tijd van de Overnamefusie wordt elke Starry Restricted Stock Unit, voor zover op dat moment uitstaand, automatisch, zonder enige actie van de kant van de houder daarvan, geconverteerd in een restricted stock unit van Starry Holdings met betrekking tot het aantal aandelen gewone aandelen A van Starry Holdings dat wordt bepaald door vermenigvuldiging van het aantal aandelen gewone aandelen Starry waarop een dergelijke Starry Restricted Stock Unit onmiddellijk voorafgaand aan de Effectieve Tijd van de Overnamefusie van toepassing is, met de Ruilverhouding voor de Overnamefusie. FirstMark Capital, een filiaal van de sponsor van FirstMark, is een bestaande langetermijninvesteerder in Starry en behoudt zijn zetel in de raad van bestuur, en 75% van de aandelen in handen van de sponsor zijn onderhevig aan een prestatiegerelateerde earn-out en verbeuring van één miljoen aandelen. Bestaande Starry-aandeelhouders zullen 100% van hun aandelen laten rollen en zullen 71% van het pro forma aandelenkapitaal ontvangen. De transactie zal naar verwachting worden gefinancierd door een combinatie van FirstMark’s $414 miljoen cash in trust (in de veronderstelling dat de aandeelhouders van FirstMark geen gewone aandelen aflossen), ondersteund door een $130 miljoen volledig toegezegde PIPE en een gelijktijdige investering in aandelen tegen $10 per aandeel. Na de voltooiing van de fusies die daarin worden overwogen, zal de gecombineerde onderneming verdergaan onder de naam Starry en na de fusie genoteerd zijn aan de New York Stock Exchange of de Nasdaq. Het zal verhandeld worden onder het tickersymbool “STRY”. New Starry zal de overblijvende entiteit zijn. De transactie wordt ook ondersteund door belangrijke uitvoeringspartners, waaronder Quanta Services, die Starry zullen helpen haar aanzienlijke groei voort te zetten. Na de transactie zal Starry geleid blijven worden door Chaitanya Kanojia als Chief Executive Officer, samen met zijn ervaren managementteam. Bij de afsluiting van de transactie en na de beursgang zal Starry een zevenkoppige raad van bestuur hebben, met drie onafhankelijke bestuurders. Amish Jani (FirstMark en FirstMark Capital), Starry's Chief Executive Officer Kanojia, en onafhankelijk bestuurder James Chiddix zullen in de raad blijven. De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van FirstMark en Starry, de effectiviteit van de proxy/registratieverklaring op FormS-4, afloop of beëindiging van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, ontvangst van goedkeuring voor notering aan de New York Stock Exchange, FirstMark ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa hebben, goedkeuring van de overdracht van de controle over alle materiële Bedrijfslicenties door de Federal Communications Commission en de staatscommissies voor openbare dienstverlening of staatscommissies voor openbaar nut, FirstMark zal haar aandeelhouders de gelegenheid bieden hun FirstMark Class A Common Stock te laten inkopen voor de prijs van de transactie.A Common Stock te laten aflossen voor de tegenprestatie, zal Starry aan FirstMark geëxecuteerde tegenhangers van elke Aanvullende Overeenkomst hebben geleverd, zal de som van de Cash van de Overblijvende Vennootschap bij de Closing gelijk zijn aan of meer bedragen dan $300 miljoen en zal aan andere gebruikelijke slotvoorwaarden zijn voldaan. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur van Starry en FirstMark. De overname, die naar verwachting in het eerste kwartaal van volgend jaar zal worden afgerond, zal Boston Scientific in staat stellen zijn goedgekeurde reeks technologieën voor hartpatiënten uit te breiden. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2022 worden afgerond. Goldman Sachs & Co. LLC trad op als financieel adviseur van Starry. Credit Suisse trad op als financieel adviseur voor FirstMark. Justin Hamill van Latham & Watkins LLP trad op als juridisch adviseur van Starry. Michael Mies van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP trad op als juridisch adviseur van FirstMark. Starry, Inc. heeft de overname van FirstMark Horizon Acquisition Corp. (NYSE:FMAC) van FirstMark Horizon Sponsor LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 29 maart 2022. Als gevolg van de transactie werd Starry een beursgenoteerde onderneming die op de New York Stock Exchange ("NYSE") verhandeld wordt met haar klasse A gewone aandelen onder het nieuwe tickersymbool "STRY". Starry’s nieuwe Raad van Bestuur bestaat uit: Chet Kanojia, Amish Jani, Jim Chiddix, Elizabeth Graham en Rob Nabors.