Stratim Cloud Acquisition Corp. (NasdaqCM:SCAQ) heeft een bindende intentieverklaring ondertekend voor de overname van Force Pressure Control, LLC. voor ongeveer $270 miljoen op 14 februari 2023. Stratim Cloud Acquisition Corp. (NasdaqCM:SCAQ) heeft een koopovereenkomst voor lidmaatschapsbelangen gesloten voor de overname van Force Pressure Control, LLC. op 21 maart 2023. De vergoeding bestaat uit $120 miljoen in contanten, 12 miljoen aandelen Stratim Cloud Acquisition Corp Class A Common Stock en een earnout van maximaal 3 miljoen extra aandelen Stratim Cloud Acquisition Corp Class A Common Stock. De transactie waardeert Force op een ondernemingswaarde van $240 miljoen. Als onderdeel van de voorgestelde transactie behouden de bestaande aandeelhouders en het management van Forceacos minimaal 50% van hun aandelenbelangen en ontvangen zij maximaal $120 miljoen extra in contanten of extra aandelenbelangen, naar keuze van deze aandeelhouders. De huidige aandeelhouders van Force zullen naar verwachting ten minste 32,9% van het gecombineerde bedrijf bezitten. De openbare aandeelhouders van SCACacos zullen ongeveer 17,1% bezitten en de sponsor en verbonden partijen van SCACacos zullen gezamenlijk ongeveer 17,1% bezitten. De resterende aandelen van het bedrijf zullen in handen zijn van derde partijen en bestaande Force verkopende aandeelhouders die ervoor kiezen om extra aandelen te ontvangen in plaats van contanten. In 2022 rapporteerde Force Pressure een totale omzet van $163 miljoen en een EBITDA van $62 miljoen. De Raad van Bestuur van Acquiror zal worden ingedeeld in drie afzonderlijke klassen en bestaan uit maximaal zeven (7) directeuren, die in eerste instantie zullen bestaan uit: (i) twee (2) kandidaat-bestuurders die door Acquiror moeten worden aangewezen overeenkomstig een schriftelijke kennisgeving die zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk is na de datum van deze overeenkomst aan de Onderneming moet worden bezorgd, welke bestuurders in de aandeelhoudersvergadering van Acquiror zullen worden gekozen en in de klasse zullen worden geplaatst waarvan de termijn in 2026 afloopt; (ii) de Chief Executive Officer (die aanvankelijk Jacob Startz zal zijn), wiens termijn afloopt in 2026; en (iii) maximaal vier (4) door de Vennootschap aan te wijzen kandidaat-bestuurders na schriftelijke kennisgeving aan Acquiror zo snel als redelijkerwijs mogelijk na de datum van deze Overeenkomst. De voltooiing van een bedrijfscombinatie is afhankelijk van, onder andere, de voltooiing van due diligence, de onderhandeling over een definitieve overeenkomst die voorziet in de transactie, de HSR-wachtperiode moet zijn verstreken of beëindigd, de aandelen van de Gewone Aandelen van het Bedrijf die kunnen worden uitgegeven ingevolge de Transactie moeten zijn goedgekeurd voor notering op de Nasdaq Stock Market LLC, de goedkeuringen van de leden van Force Pressure verkregen zijn, voldoening van de daarin opgenomen voorwaarden en goedkeuring van de transactie door de raden van bestuur van Stratim Cloud Acquisition Corp en Force Pressure Control, LLC en de aandeelhouders van SCAC, met inbegrip van de ontvangst van bepaalde regelgevende goedkeuringen. De Raad van Bestuur van SCAC en alle leden en managers van Force hebben de voorgestelde transactie unaniem goedgekeurd. De voorgestelde transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2023 worden afgerond. EF Hutton, divisie van Benchmark Investments, LLC en Johnson Rice - Sales and Trading traden op als kapitaalmarktadviseurs voor Stratim Cloud Acquisition Corp. (NasdaqCM:SCAQ). Michael J. Mies, Victor Hollender, Ken D. Kumayama en Anne E. Villanueva van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP traden op als juridisch adviseur voor Stratim Cloud Acquisition Corp. Brad L. Whitlock van Egan Nelson LLP trad op als juridisch adviseur van Force Pressure Control, LLC. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent en Morrow Sodali LLC als informatieagent voor Stratim Cloud. Stratim Cloud heeft ermee ingestemd Morrow een honorarium te betalen van $15.000, plus verschotten, en zal Morrow vergoeden voor zijn redelijke onkosten en Morrow en zijn filialen vrijwaren van bepaalde claims, aansprakelijkheden, verliezen, schade en onkosten.

Stratim Cloud Acquisition Corp. (NasdaqCM:SCAQ) heeft de overname van Force Pressure Control, LLC op 28 juni 2023 geannuleerd. Force heeft er ook mee ingestemd om het Bedrijf een bedrag van $0,25 miljoen te betalen.