Suncor Energy Inc. heeft een aanbod aangekondigd om alle hieronder beschreven tien series van uitstaande obligaties voor contanten te kopen, tot een maximum totaalbedrag van CAD 1.750.000.000 aan Totale Vergoeding (zoals hieronder gedefinieerd), onder de voorwaarden die zijn uiteengezet in het Aanbod tot Aankoop van 26 september 2022. Termen met hoofdletters die in deze aankondiging worden gebruikt maar niet worden gedefinieerd, hebben de betekenis die eraan wordt gegeven in het Aanbod tot Aankoop. Onder voorbehoud van de vervulling of opheffing van de voorwaarden van het Aanbod beschreven in het Aanbod tot Aankoop, zullen de Aanbieders, indien niet met betrekking tot elke serie Notes aan de Maximale Aankoopvoorwaarde is voldaan, Notes voor aankoop aanvaarden in de volgorde van hun respectieve Aanvaardingsprioriteitsniveau gespecificeerd in de bovenstaande tabel (elk een “Aanvaardingsprioriteitsniveau,” waarbij 1 het hoogste Aanvaardingsprioriteitsniveau is en 10 het laagste Aanvaardingsprioriteitsniveau).

Het is mogelijk dat een serie Notes met een bepaald Acceptatie Prioriteitsniveau niet voor aankoop wordt aanvaard, zelfs als een of meer series met een hoger of lager Acceptatie Prioriteitsniveau voor aankoop worden aanvaard. De 5,00% Serie7 Medium Term Notes met looptijd tot 2030, samen met de 3,00% Serie5 Medium Term Notes met looptijd tot 2026, de 3,10% Serie6 Medium Term Notes met looptijd tot 2029 en de 5,39% Serie4 Medium Term Notes met looptijd tot 2037 worden hierin aangeduid als de “C Notes.” De 5,95% Notes due 2034, samen met de 8,20% Notes due 2027, de 6,000% Notes due 2042, de 5,35% Notes due 2033, de 5,95% Notes due 2035 en de 6,50% Notes due 2038, worden hierin aangeduid als de “US Notes. De berekening van de toepasselijke Amerikaanse vergoeding (zoals hieronder gedefinieerd) voor elke serie US Notes en de berekening van de toepasselijke Canadese vergoeding (zoals hieronder gedefinieerd) voor elke serie C Notes zal worden uitgevoerd rekening houdend met die eventuele par call datum of vervaldatum, in overeenstemming met de marktpraktijk.

De vergoeding voor elke serie US Notes (dergelijke vergoeding, de “Amerikaanse vergoeding”) betaalbaar per USD 1.000 hoofdsom van die serie US Notes die geldig voor aankoop wordt aangeboden, zal gebaseerd zijn op de vaste spread die in de bovenstaande tabel wordt gespecificeerd (de “Fixed Spread”) voor die serie Notes, plus het rendement van de gespecificeerde U.S. Reference Security voor die serie zoals genoteerd op de Bloomberg referentiepagina's gespecificeerd in de bovenstaande tabel vanaf 14.00 uur, New York City time, op 4 oktober 2022, tenzij verlengd met betrekking tot de toepasselijke Aanbieding (dergelijke datum en tijd met betrekking tot een Aanbieding, zoals deze kan worden verlengd met betrekking tot een dergelijke Aanbieding, de “Prijsvaststellingsdatum”). Voor Houders van Notes die op of vóór de Expiratiedatum een Kennisgeving van Gegarandeerde Levering en alle andere vereiste documentatie aanleveren, onder de voorwaarden die zijn uiteengezet in de Tender Offer Documenten, zal de deadline om geldig Notes aan te bieden met behulp van de Gegarandeerde Leveringsprocedures de tweede werkdag na de Expiratiedatum zijn, wat naar verwachting 17.00 uur, New York City tijd, op 6 oktober 2022 zal zijn. De “Settlement Date” zal de derde werkdag zijn na de Expiratiedatum en de eerste werkdag na de Gegarandeerde Leveringsdatum en zal naar verwachting 7 oktober 2022 zijn.

Onder de voorwaarden die in het Aanbod tot Aankoop worden uiteengezet, zullen Houders wier Notes worden aanvaard voor aankoop in het Aanbod de Totale Vergoeding beschreven in de toelichting bij de tabel onmiddellijk hierboven ontvangen voor elke USD 1.000 of CAD 1.000, zoals van toepassing, hoofdsom van dergelijke Notes in contanten op de Betalingsdatum. Op de Prijsvaststellingsdatum, tenzij verlengd met betrekking tot een van de Bieders, zullen de Bieders een nieuwsbericht uitgeven waarin onder andere de Totale Consideratie voor elke serie van Notes die geldig is aangeboden en aanvaard. Naast de Totale Consideratie zullen Houders wier Notes voor aankoop worden aanvaard, een contante betaling ontvangen die gelijk is aan de Accrued Coupon Payment, die de opgebouwde en onbetaalde rente op die Notes vertegenwoordigt vanaf en met inbegrip van de onmiddellijk voorafgaande rentebetalingsdatum voor die Notes tot, maar met uitzondering van, de Afwikkelingsdatum.

De verplichting van de Bieders om Notes van enige serie die geldig worden aangeboden in het Bod ter betaling te aanvaarden en te betalen is afhankelijk van de vervulling of afstand van de voorwaarden beschreven in het Bod tot Aankoop, met inbegrip van het feit dat de Totale Aankoopsom voor Notes gekocht in het Bod niet hoger is dan CAD 1.750.000.000, en dat de toepasselijke Maximale Aankoopsom voldoende is om de Totale Aankoopsom voor alle geldig aangeboden Notes van die serie te betalen. Voor de berekening van het deel van de Totale Aankoopvergoeding dat aan elke serie U.S. Notes kan worden toegerekend, zal het totale hoofdbedrag van de U.S. Notes die in het toepasselijke Bod worden aangeboden, worden omgerekend naar Canadese dollars op basis van de wisselkoers van één U.S. dollar voor Canadese dollars, zoals weergegeven op de FXC-pagina van de Bloomberg Pricing Monitor om 14.00 uur, New York City time, op de Prijsbepalingsdatum. Als gevolg hiervan zal geen enkele serie onderworpen zijn aan pro-rata in het aanvaarde bedrag.

De Bieders behouden zich het recht voor om, met inachtneming van de toepasselijke wetgeving: (i) afstand te doen van alle voorwaarden van het Bod; (ii) het Bod geheel of gedeeltelijk te verlengen of te beëindigen; (iii) de Maximale Aankoopsom te verhogen of te verlagen; of (iv) het Bod anderszins in enig opzicht te wijzigen.