Op 22 december 2021 sloot Codex DNA, Inc. een Research Collaboration and License Agreement met Pfizer Inc., waarin de Vennootschap en Pfizer overeenkwamen om samen te werken aan de ontwikkeling van verbeteringen aan het bestaande gepatenteerde BioXP-platform van de Vennootschap, inclusief bijbehorende instrumenten, kits/reagentia, workflows en andere methoden, en om het Verbeterde Platform te gebruiken voor de productie van bepaalde materialen die interessant zijn voor Pfizer. O&O-programma. Krachtens de Overeenkomst zullen de Vennootschap en Pfizer gedurende een beperkte periode het O&O Programma uitvoeren met als doel de ontwikkeling van het Verbeterde Platform en het genereren van gespecificeerde Pfizer Outputs. Onder voorbehoud van bepaalde rechten voor Pfizer om het Verbeterde Platform te gebruiken, zal de Vennootschap eigenaar zijn van het Verbeterde Platform en de bijbehorende intellectuele eigendomsrechten; en Pfizer zal eigenaar zijn van de Pfizer Producten en de bijbehorende intellectuele eigendomsrechten. Licenties aan Pfizer . De Vennootschap heeft Pfizer een niet-exclusieve, wereldwijde licentie verleend om het Verbeterde Platform te gebruiken voor het onderzoeken, ontwikkelen, produceren en commercialiseren van farmaceutische en biofarmaceutische producten (elk, een Product) en een optie van beperkte duur om deze licentie om te zetten in een exclusieve licentie voor specifieke toepassingen. Indien Pfizer zijn optie voor een dergelijke toepassing(en) uitoefent binnen de toepasselijke periode, dan wordt de licentie aan Pfizer exclusief voor Producten voor een dergelijke toepassing(en) (elk, een Exclusief Product en elke dergelijke toepassing, een Exclusief Gebied); op voorwaarde dat Pfizer de specifieke toepassing later weer kan omzetten naar niet-exclusief. Rechten van de Onderneming . Niettegenstaande enige exclusieve licentie die door de Vennootschap aan Pfizer kan worden verleend, behoudt de Vennootschap zich het recht voor om het Verbeterde Platform te gebruiken en anderen toe te staan om het te gebruiken voor onderzoeksdoeleinden, inclusief in een Exclusief Gebied. Ontwikkeling, Vervaardiging, Regelgeving en Commercialisering . Pfizer heeft het exclusieve recht en de verantwoordelijkheid voor de ontwikkeling, de fabricage en de commercialisering van alle Producten (inclusief Exclusieve Producten). De Vennootschap zal Pfizer redelijke bijstand en medewerking verlenen. Financiële voorwaarden. In het kader van de Overeenkomst zal Pfizer de Onderneming een vooruitbetaling van $8 miljoen doen en als de Onderneming voldoet aan bepaalde technische mijlpalen (inclusief het leveren van de bijbehorende deliverables aan Pfizer), zal de Onderneming in aanmerking komen voor het ontvangen van nog eens $10 miljoen aan mijlpaalbetalingen op korte termijn in verband met de uitvoering van het R&D Programma. Naast de vooruitbetaling en de technische mijlpaalbetalingen heeft Pfizer ermee ingestemd mijlpaalbetalingen aan de onderneming te doen indien de producten voldoen aan bepaalde klinische mijlpalen, waarbij elk product (met uitzondering van exclusieve producten) in aanmerking komt voor mijlpaalbetalingen tot $35 miljoen indien het voldoet aan de toepasselijke klinische mijlpalen en waarbij het eerste exclusieve product in elk exclusief veld in aanmerking komt voor mijlpaalbetalingen tot $55 miljoen indien het voldoet aan de toepasselijke klinische mijlpalen. Pfizer is ook overeengekomen om de onderneming tot $60 miljoen aan verkoopmijlpaalbetalingen voor Producten (andere dan Exclusieve Producten) te betalen als de totale nettoverkoop van dergelijke Producten aan bepaalde drempels voldoet, en tot $180 miljoen aan verkoopmijlpaalbetalingen voor Exclusieve Producten als de totale nettoverkoop van de Exclusieve Producten aan bepaalde drempels voldoet. Op voorwaarde dat de overeenkomst van kracht blijft, zal Pfizer ook oplopende royalty's betalen van een lage tot een middenfractie van 1% van de nettoverkoop van Producten (inclusief Exclusieve Producten). Pfizers verplichtingen om royalty's te betalen met betrekking tot een Product en een land zullen vervallen na specifieke criteria voor een dergelijk Product in een dergelijk land, waaronder het feit dat een dergelijk Product niet langer gedekt wordt door octrooirechten die de Onderneming in dat land aan Pfizer in licentie heeft gegeven (de Royalty Termijn). Royaltybetalingen zijn onderhevig aan vermindering na de introductie van een biosimilar product in dat land door een derde partij. Duur en beëindiging. Tenzij eerder beëindigd, blijft de Overeenkomst van kracht tot het verstrijken van de Royalty-termijn voor alle Producten. Op de Overeenkomst zijn de gebruikelijke beëindigingsbepalingen van toepassing, waaronder beëindiging door een partij in geval van een niet-opgeloste, wezenlijke schending door de andere partij. Daarnaast kan Pfizer de Overeenkomst beëindigen met een bepaalde voorafgaande kennisgeving, om welke reden dan ook of om geen enkele reden. De Overeenkomst bevat bepaalde andere gebruikelijke voorwaarden en bepalingen, waaronder wederzijdse verklaringen en garanties, schadeloosstelling en vertrouwelijkheidsbepalingen.