Tessenderlo : Convocation OGM (in Dutch) Wednesday, April 6, 2022

TESSENDERLO GROUP

Naamloze vennootschap Troonstraat 130, 1050 Brussel

0412.101.728 RPR Brussel

(de Vennootschap)

OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS - 11 MEI 2021

De raad van bestuur van de Vennootschap heeft de eer de aandeelhouders uit te nodigen op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, gepland op 11 mei 2021 om 10.00 uur. Deze gewone algemene vergadering van aandeelhouders zal, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen, geldig beraadslagen en besluiten over de hieronder vermelde agenda en voorstellen tot besluit. Hierbij ingesloten vindt u een volmacht voor de gewone algemene vergadering, teneinde u eventueel op de vergadering te laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde en alle andere documentatie in verband met deze gewone algemene vergadering.

De vergadering vindt plaats op de zetel van de Vennootschap - Troonstraat 130, 1050 Brussel.

BELANGRIJKE MEDEDELING AAN DE AANDEELHOUDERS - COVID-19 MAATREGELEN

Op basis van de huidige coronamaatregelen zijn fysieke vergaderingen niet toegestaan. Het is op datum van deze publicatie onzeker of de maatregelen opgelegd door de Belgische regering, zoals het samenscholingsverbod, nog van kracht zullen zijn op 11 mei 2021, datum van de algemene vergadering. Er zal dus mogelijk geen fysieke algemene vergadering plaatsvinden op 11 mei 2021.

Indien de coronamaatregelen wijzigen en fysieke vergaderingen opnieuw toegelaten zouden worden, dan zal de vennootschap communiceren over de verdere organisatie via haar website. Niettemin, en teneinde de gezondheid van de individuele aandeelhouders, de werknemers en bestuurders van de Vennootschap te garanderen, verzoekt de raad van bestuur de individuele aandeelhouders vriendelijk om niet fysiek aan de algemene vergadering deel te nemen, maar wel om, zoveel als mogelijk :

• • een volmacht met duidelijke vermelding van de steminstructies te geven aan een volmachtdrager, waarbij wij voorstellen dat de voorzitter van de raad van bestuur wordt aangeduid als volmachtdrager met recht tot indeplaatsstelling;

  Het volmachtformulier met steminstructies kan worden gedownload van de website zoals hieronder verder aangegeven.

• • het vraagrecht schriftelijk uit te oefenen zoals hieronder verder aangegeven.

Eventuele bijkomende maatregelen naar aanleiding van de coronapandemie zullen steeds worden bekendgemaakt op de website van de onderneming(www.tessenderlo.com).

AGENDA GEWONE ALGEMENE VERGADERING

• 1. Behandeling van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, van de jaarverslagen van de raad van bestuur en van de verslagen van de commissaris met betrekking tot voornoemde jaarrekeningen

• 2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 en bestemming van het resultaat

  Voorstel van besluit:

  De vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed, alsmede de resultaatverdeling zoals zij door de raad van bestuur werd voorgesteld. De algemene vergadering keurt het voorstel goed van de raad van bestuur om geen dividenden uit te keren over het

• jaar 2020.

• 3. Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020

  Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet de algemene vergadering elk jaar het remuneratieverslag goedkeuren bij afzonderlijke stemming. Dit verslag omvat een beschrijving van het remuneratiebeleid dat van toepassing was in 2020 en informatie over de bezoldiging van de leden van de raad van bestuur en van het Executief Comité.

  Voorstel van besluit:

  De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van de Vennootschap goed met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

• 4. Goedkeuring van het remuneratiebeleid

  Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet Tessenderlo Group nv een remuneratiebeleid opstellen en moet zij dit ter stemming voorleggen aan de algemene vergadering.

  Voorstel van besluit:

  De algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid van de Vennootschap goed.

• 5. Kwijting aan de leden van de raad van bestuur en aan de commissaris

  Voorstellen van besluit:

• a) Bij afzonderlijke stemming en overeenkomstig artikel 7:149 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geeft de vergadering aan de leden van de raad van bestuur kwijting van het mandaat dat zij tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 hebben vervuld.

• b) Bij afzonderlijke stemming en overeenkomstig artikel 7:149 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geeft de vergadering aan de commissaris kwijting van het mandaat dat hij tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 heeft vervuld.

6.

(Her)benoeming van bestuurders

6.1 De mandaten als bestuurder van ANBA BV, met vaste vertegenwoordiger Mevr. Anne-Marie Baeyaert en van Management Deprez BV, met vaste vertegenwoordiger Mevr. Veerle Deprez lopen af op het einde van de vergadering van aandeelhouders van 11 mei 2021.

Op aanbeveling van het benoemings- en vergoedingscomité, stelt de raad van bestuur voor: (i) om het mandaat van ANBA BV, met vaste vertegenwoordiger Mevr. Anne-Marie Baeyaert en Management Deprez BV, met vaste vertegenwoordiger Mevr. Veerle Deprez als onafhankelijk niet-uitvoerdend bestuurder te hernieuwen voor de statutaire termijn van 4 jaar. Indien zij worden herbenoemd, zal ANBA BV, met vaste vertegenwoordiger Mevr. Anne-Marie Baeyaert, lid blijven van het auditcomité en zal Management Deprez BVBA, met vaste vertegenwoordiger Mevr. Veerle Deprez, lid blijven van het benoemings- en vergoedingscomité. ANBA BV, met vaste vertegenwoordiger Mevr. Anne-Marie Baeyaert, en Management Deprez BV, met vaste vertegenwoordiger Mevr. Veerle Deprez, voldoen beiden aan de onafhankelijkheidscriteria vastgelegd door artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en door bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020. De curriculum vitae van deze bestuurders zijn beschikbaar op de website van Tessenderlo Group:https://www.tessenderlo.com/en/about-tessenderlo-group/corporate-governance/board-of-directors/curriculum-vitae.

Voorstel van besluiten:

6.1 a) De algemene vergadering hernieuwt het mandaat van ANBA BV, met vaste vertegenwoordiger Mevr. Anne-Marie Baeyaert, als niet-uitvoerend bestuurder voor de statutaire termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone algemene vergadering die de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten in 2024 goedkeurt.

6.1 b) De algemene vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, ANBA BV, met vaste vertegenwoordiger Mevr. Anne-Marie Baeyaert, kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria voorzien door artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en door bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.

6.2 a) De algemene vergadering hernieuwt het mandaat van Management Deprez BV, met vaste vertegenwoordiger Mevr. Veerle Deprez, als niet-uitvoerend bestuurder voor de statutaire termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone algemene vergadering die de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten in 2024 goedkeurt.

6.2 b) De algemene vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, Management Deprez BV, met vaste vertegenwoordiger Mevr. Veerle Deprez, kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria voorzien door artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en door bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.

6.3 Benoeming van dhr. Wouter De Geest als onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder

Er wordt tevens kennisgenomen van de beëindiging van het mandaat door Philium BV, met vaste vertegenwoordiger dhr. Philippe Coens, op het einde van de vergadering van aandeelhouders van 11 mei 2021.

Op aanbeveling van het benoemings- en vergoedingscomité en ter vervanging van het mandaat van Philium BV, met vaste vertegenwoordiger dhr. Philippe Coens, beveelt de raad van bestuur aan om de Heer Wouter De Geest te benoemen als onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder voor de resterende duur van het mandaat van Philium BV, met vaste vertegenwoordiger dhr. Philippe Coens.

Dhr. Wouter De Geest bezit de professionele vaardigheden zoals die blijken uit onderstaand curriculum vitae.

Dhr. Wouter De Geest voldoet aan de functionele, familiale en financiële onafhankelijkheidscriteria zoals voorzien in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in het corporate governance charter van de Vennootschap.

Dhr. Wouter De Geest studeerde rechten aan de Rijksuniversiteit Gent, alwaar hij afstudeerde in 1977. Hij startte zijn beroepscarrière als advocaat aan de Gentse balie. In 1982 ging hij aan de slag bij BASF Antwerpen als hoofd van de juridische dienst, later werd hij er personeelsdirecteur. In 1998 ging hijaan de slag op de hoofdzetel van BASF te Ludwigshafen, waar hij o.a. de beursintroductie op de New York Stock Exchange voorbereidde. In 2001 keerde hij terug naar de Antwerpse vestiging van BASF, alwaar hij in februari 2007 benoemd werd tot CEO en deze functie bekleedde tot begin januari 2020.

Van 2009 tot en 2012 en van 2014 tot 2018 , was dhr. Wouter De Geest voorzitter van de werkgeversorganisatie Essenscia,de Belgische sectorfederatie van dechemische industrie.Eind 2018, werd hij voorzitter van VOKA, het Vlaams netwerk van ondernemingen.

Dhr. Wouter De Geest zetelt in de raad van bestuur bij de Port of Antwerp en bouwgroepBESIXGroup, Exmar Group, Aertssen Group en Ziekenhuisnetwerk Antwerpen. Hij is ook lid van de raad van bestuur van denktankItinera.Daarnaast heeft hij diverse bestuursmandaten in de sociaal-culturele wereld zoals bij hetAntwerp Symphony Orchestra.

Voorstel van besluit:

6.3 a) De vergadering benoemt dhr. Wouter De Geest als niet-uitvoerend bestuurder voor de resterende duur van het mandaat van Philium BV, met vaste vertegenwoordiger dhr. Philippe Coens. Zijn mandaat neemt bijgevolg een einde na de vergadering die de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goedkeurt.

6.3 b) De algemene vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, dhr. Wouter De Geest kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria voorzien door artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en door bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en benoemt hem als onafhankelijk bestuurder.

7.

Remuneratie van de bestuurders

Op aanbeveling van het benoemings- en vergoedingscomité stelt de raad van bestuur voor om de bestuurdersvergoeding te verhogen tot EUR 27.500 en de voorzittersvergoeding tot EUR 100.000.

Voorstel van besluit:

Op advies van het benoemings- en vergoedingscomité beslist de vergadering dat elke bestuurder een jaarlijkse vaste vergoeding zal ontvangen van EUR 27.500, met dien verstande dat deze vergoeding de activiteiten dekt als lid van de raad van bestuur, het audit comité en het benoemings- en vergoedingscomité. Bovendien zullen volgende bijkomende vergoedingen worden toegekend :

• a) een zitpenning van EUR 1000 per halve vergaderdag;

• b) een bijkomende jaarlijkse vergoeding van EUR 72.500 voor de voorzitter van de raad van bestuur;

• c) een bijkomende jaarlijkse vergoeding van EUR 3000 voor de voorzitter van het audit comité.

Deze regels zijn van toepassing op vergoedingen toegekend vanaf 1 januari 2021.

Vergoedingen worden uitgekeerd in het jaar waarin de vergaderingen worden gehouden. De 1000 EUR zitpenning wordt ook toegekend aan alle bestuurders-genodigden, aanwezig op de vergadering.

TOELATINGSPROCEDURE:

Om als aandeelhouder te worden toegelaten tot de algemene vergadering van aandeelhouders en om er persoonlijk of bij volmacht het stemrecht te kunnen uitoefenen, dienen de aandeelhouders artikel 7:134, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 25 van de statuten van de Vennootschap na te leven. Om aan deze voorwaarden te voldoen, moeten de aandeelhouders onderstaande instructies opvolgen:

Eigenaars van aandelen op naam moeten:

• - ingeschreven zijn in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap op 27 april 2021 om middernacht (Belgische tijd) (de Registratiedatum), voor minstens het aantal aandelen waarvoor men wenst geregistreerd te worden op de Registratiedatum en waarmee men aan de algemene vergadering van aandeelhouders wenst deel te nemen; en

• - ten laatste op 5 mei 2021 om middernacht (Belgische tijd) aan de Vennootschap (voor contactgegevens, zie hierna) bevestigen dat men wenst deel te nemen aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

• - Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 10 juli 2019 werd beslist een loyauteitsstemrecht in te voeren. Als gevolg daarvan geeft ieder volgestort aandeel dat ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam is ingeschreven, recht op een dubbele stem in overeenstemming met het Wetboek vennootschappen en verenigingen.

  Het recht op dubbel stemrecht wordt bepaald op de Registratiedatum, met name op 27 april 2021 om middernacht, Belgische tijd.

Eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten:

• - een attest laten opstellen door een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling (Bank Degroof, Belfius Bank, BNP Paribas Fortis, ING en KBC Bank) waarin:

  • o de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder in de rekeningen van de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling op 27 april 2021 om middernacht (Belgische tijd) (de Registratiedatum) wordt vastgesteld; en

  • o de wens wordt uitgedrukt om deel te nemen aan de algemene vergadering en wordt bevestigd met welk aantal aandelen men wenst deel te nemen aan de vergadering.

• - dit attest ten laatste op 5 mei 2021 om middernacht (Belgische tijd) aan de Vennootschap overmaken (voor contactgegevens, zie hierna) of dit door één van voornoemde instellingen laten overmaken.

VOLMACHT

In overeenstemming met artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 26 van de statuten van de Vennootschap, kunnen de houders van effecten zich op de algemene vergadering van aandeelhouders door een lasthebber laten vertegenwoordigen. De houders van effecten worden verzocht bij de aanwijzing van een lasthebber gebruik te maken van de door de Vennootschap opgestelde volmachtformulieren, beschikbaar op de website van de Vennootschap(www.tessenderlo.com)en op de zetel van de Vennootschap.

De aanwijzing van een lasthebber gebeurt schriftelijk of elektronisch en dient door de aandeelhouder ondertekend te worden, desgevallend met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving.

De aanwijzing van een volmachtdrager gebeurt in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving, meer bepaald inzake belangenconflicten.

De ondertekende volmachten moeten de Vennootschap ten laatste op 5 mei 2021 om middernacht (Belgische tijd) bereiken via email, alsook het origineel per post (voor contactgegevens, zie hierna).

Houders van effecten die zich wensen te laten vertegenwoordigen moeten zich in ieder geval schikken naar de registratie- en bevestigingsprocedure zoals hierboven uiteengezet.

RECHT OM ONDERWERPEN OP DE AGENDA TE LATEN PLAATSEN EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT IN TE DIENEN

In overeenstemming met artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kunnen aandeelhouders die alleen of samen minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten nieuwe onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten van deze vergadering.

De voorstellen om agendapunten toe te voegen en de voorstellen tot besluit moeten (i) vergezeld gaan van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op