ElectrIQ Power, Inc. heeft een intentieverklaring ondertekend om TLG Acquisition One Corp. (NYSE:TLGA) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $ 490 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 15 juli 2022. ElectrIQ Power, Inc. heeft een overeenkomst gesloten om TLG Acquisition One Corp. (NYSE:TLGA) over te nemen van TLG Acquisition Founder LLC en anderen voor ongeveer $ 490 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 13 november 2022. Volgens de voorwaarden van de transactie zullen de aandeelhouders van Electriq een totale fusievergoeding van $495 miljoen ontvangen, bestaande uit maximaal 49,5 miljoen gewone klasse A aandelen van TLG (gewaardeerd op $10 per aandeel), en het recht om te kiezen om maximaal $25 miljoen in contanten te ontvangen met een overeenkomstige vermindering van het aantal gewone aandelen TLG. Bij het afsluiten van de transactie zullen 2 miljoen aandelen van de fusievergoeding op een geblokkeerde rekening worden geplaatst om te worden gebruikt als aandelen ter aanmoediging van de fusievergoeding. Na afronding van de transactie zullen de bestaande aandeelhouders van Electriq een meerderheid van de gefuseerde onderneming blijven bezitten. Na afronding van de transactie zal de gecombineerde onderneming opereren onder de naam Electriq Power Holdings Inc. en geleid worden door het bestaande Electriq management met Mike Lawrie als voorzitter van de raad van bestuur. De gecombineerde onderneming zal op de NYSE genoteerd worden onder het symbool ELIQ.

De transactie is afhankelijk van het verstrijken of beëindigen van alle toepasselijke wachtperiodes onder HSR, de effectiviteit van de registratieverklaring, Class A Common Stock die bij de fusie zal worden uitgegeven en die op het moment van de afronding op The New York Stock Exchange (?NYSE?) genoteerd zijn, en anderszins voldoen aan de toepasselijke noteringsvereisten van NYSE, ontvangst van goedkeuring van de aandeelhouders van zowel TLG als Electriq, TLG met netto materiële activa na de aflossingen van ten minste $5.000.001. De Raden van Bestuur van zowel Electriq als TLG hebben de voorgestelde transactie goedgekeurd. Vanaf 25 juli 2023 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van TLG. Afronding van de transactie wordt verwacht in de eerste helft van 2023. Vanaf 25 juli 2023 wordt verwacht dat de bedrijfscombinatie op 31 juli 2023 wordt afgesloten.

David Landau en Anthony Ain van Ellenoff Grossman & Schole LLP traden op als juridisch adviseur van ElectrIQ. Gerald M. Spedale en Chris Trester van Gibson, Dunn & Crutcher LLP traden op als juridisch adviseur van TLG. Truist Securities, Inc. en EarlyBird Capital traden op als financieel adviseur van TLG. De Duff & Phelps Opinions praktijk van Kroll, LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor de raad van TLG. Morrow Sodali LLC trad op als proxy solicitor en Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor TLG. National Bank of Canada Financial Inc. en National Bank Financial Inc. traden op als financiële adviseurs voor ElectrIQ. TLG betaalde Duff & Phelps een vergoeding van $500.000 voor de fairness opinion, waarvan een deel betaald werd bij het uitbrengen van de opinie en een deel betaald moet worden bij de voltooiing van de transactie. PricewaterhouseCoopers LLP en Synergetics, Inc. traden op als due diligence-verstrekkers voor TLG. TLG Acquisition is overeengekomen Morrow Sodali een vergoeding van $20.000 te betalen.

ElectrIQ Power, Inc. heeft TLG Acquisition One Corp. (NYSE:TLGA) overgenomen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 31 juli 2022.