TPCO Holding Corp. (OTCPK:GRAM.F) heeft een definitieve overeenkomst getekend voor de overname van Coastal Holding Company, LLC voor $56,2 miljoen op 1 oktober 2021. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst is TPCO Holding overeengekomen om 100% van de aandelen van Coastal te verwerven voor een totale vergoeding, onder voorbehoud van aanpassingen, van maximaal $ 56,2 miljoen, bestaande uit maximaal $ 16,2 miljoen in contanten, $ 20 miljoen in gewone aandelen van TPCO Holding onder voorbehoud van de ondertekening van managementdienstenovereenkomsten voor elke Coastal-locatie en $ 20 miljoen in gewone aandelen van TPCO Holding onder voorbehoud van de succesvolle overdracht van de cannabislicenties van Coastal. TPCO Holding heeft gelijktijdig met de ondertekening van de overeenkomst overeenkomsten voor beheersdiensten gesloten voor een meerderheid van de operationele locaties van Coastal en verwacht in de komende dagen overeenkomsten voor beheersdiensten te ondertekenen voor de resterende operationele locaties van Coastal. Het contante deel van de transactie wordt gedekt door een promesse die kan worden kwijtgescholden wanneer Coastal aan bepaalde voorwaarden voldoet. De prijs van de gewone aandelen van TPCO Holding die worden uitgegeven in verband met elk van de dienstverleningsovereenkomsten of bij de overdracht van licenties zal worden bepaald op basis van de marktprijs van gewone aandelen TPCO Holding op de data waarop dergelijke managementdienstovereenkomsten worden uitgevoerd of wettelijke goedkeuringsmijlpalen worden bereikt vóór de afsluiting. De aandelen die in het kader van deze transactie worden uitgegeven, zijn onderworpen aan lock-upbepalingen die worden opgeheven wanneer aan bepaalde sluitingsvoorwaarden is voldaan en in ieder geval voor een periode van ten minste zes maanden. Als onderdeel van de transactie erft TPCO Holding ook een minderheidsbelang in een apotheek in Zuid-Californië, en een optie om de rest van die apotheek te kopen voor $9 miljoen in contanten die door TPCO Holding kan worden uitgeoefend na ontvangst van bepaalde wettelijke goedkeuringen. 4,5 miljoen dollar van de optie werd vooruitbetaald bij de uitvoering van de overeenkomsten. De voltooiing van de transactie blijft afhankelijk van schriftelijke ontslagnemingen in vorm en inhoud die redelijkerwijs aanvaardbaar zijn voor TPCO Holding en die van kracht worden vanaf de afronding van de transactie door elke functionaris en bestuurder van elke Coastal Entity, wettelijke goedkeuringen, een certificaat van goede reputatie (of toepasselijk equivalent) van de Secretary of State, een overdracht van de Nominee Agreements door de Nominees, een schriftelijke kennisgeving van uitoefening door elke houder van de warrants onmiddellijk voorafgaand aan de afronding, inclusief goedkeuring van de NEO Exchange. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van TPCO en goedgekeurd door de raad van Coastal. De transactie is ook goedgekeurd door de gewone aandeelhouders van Coastal. De transactie zal naar verwachting in 2022 worden afgesloten. William E. Doran van Benesch, Friedlander, Coplan & Aronoff LLP diende als juridisch adviseur voor TPCO Holding. Venable LLP diende als juridisch adviseur voor Coastal.

TPCO Holding Corp. (OTCPK:GRAM.F) voltooide op 14 november 2022 de overname van Coastal Holding Company, LLC voor $41,7 miljoen. De totale vergoeding bestond uit $28,3 miljoen in contanten (waarvan ongeveer $16,2 miljoen werd gebruikt om schulden van Coastal terug te betalen en $9 miljoen werd gebruikt om de optie van Coastal uit te oefenen om het resterende eigen vermogen van een dispensarium in Pasadena, Californië te verwerven) en 25 miljoen aandelen van een volledige dochteronderneming van het bedrijf die in gewone aandelen van The Parent Company kunnen worden ingewisseld. De aandelen van Coastal acquisition Corp zijn één-op-één inwisselbaar in aandelen van de Onderneming. De Onderneming betaalde ook nog eens $3,1 miljoen bij de afsluiting en nam ongeveer $1,9 miljoen aan schulden over.